北京国枫律师事务所

        关于江苏怡达化学股份有限公司

   2018 年限制性股票激励计划之回购注销

               部分限制性股票事宜的

                       法律意见书

               国枫律证字[2018]AN102-3 号




                   北京国枫律师事务所

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                               释       义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

怡达股份/公司        指   江苏怡达化学股份有限公司

                          江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票
本计划、本激励计划   指
                          激励计划

《股权激励计划（草        《江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股
                     指
案）》                    票激励计划（草案）》

                          怡达股份实施本次《股权激励计划（草案）》的
本次股权激励         指
                          行为

                          本激励计划规定的符合授予限制性股票资格的
激励对象             指
                          人员

                          根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的
限制性股票           指
                          附限制性条件的怡达股份股票

                          怡达股份对公司2018年限制性股票激励计划首
                          次授予但未达到解除限售条件的限制性股票
本次回购注销事宜     指   290,000股及已离职激励对象俞丽花持有的已
                          获授但尚未解锁的限制性股票5,000股进行回
                          购注销事宜

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

                          《创业板信息披露业务备忘录8号：股权激励计
《备忘录8号》        指
                          划》

                          《江苏怡达化学股份有限公司股份有限公司章
《公司章程》         指
                          程》

本所                 指   北京国枫律师事务所

元                   指   人民币元




                                    1
                        北京国枫律师事务所
                 关于江苏怡达化学股份有限公司
              2018 年限制性股票激励计划之回购注销
                        部分限制性股票事宜的
                               法律意见书
                      国枫律证字[2019]AN【】号


致：江苏怡达化学股份有限公司



    本所作为怡达股份本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证

券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规

定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。本所已为怡达股份本次股权

激励事宜出具了《北京国枫律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司 2018 年

限制性股票激励计划的法律意见书》和《北京国枫律师事务所关于江苏怡达化学

股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划调整及首次股票授予相关事项的法律

意见书》。鉴于怡达股份于 2019 年 4 月 11 日召开第三届董事会第七次会议，审

议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议

案》，本所律师就本次回购注销事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：

    1、《股权激励计划（草案）》；

    2、董事会关于本次回购注销事宜所履行的程序；

    3、独立董事关于本次回购注销事宜所发表的意见；

    4、监事会关于本次回购注销事宜所履行的程序；

    5、本所律师认为需要审查的其他文件。


                                    2
    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对怡达股份提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：



       一、关于本次回购注销事宜的依据及已履行的程序



       （一）本次回购注销事宜的依据


    根据《股权激励计划（草案）》第五章/六、/2.限制性股票的解除限售条件:
“公司层面业绩考核要求”的相关规定，本计划授予的限制性股票限售考核年度
为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件；第八章/二、激励对象个人情况发生变化：（三）激
励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。



       （二）本次回购注销事宜已履行的程序



       经查验，截至本法律意见书出具日，怡达股份就本次回购注销事宜已经履行

如下批准与授权：

       1、2019 年 4 月 11 日，怡达股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关

于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意公司

对 2018 年限制性股票激励计划所涉 295,000 股限制性股票进行回购注销。

       2、2019 年 4 月 11 日，怡达股份第三届监事会第六次会议审议通过了《关

于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，认为本次

回购注销部分限制性股票的程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及


                                      3
《股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对 2018 年限制性股票激励计划

所涉 295,000 股限制性股票进行回购注销。

       3、2019 年 4 月 11 日，怡达股份独立董事对本次回购注销事宜发表独立意

见，认为本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规

范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，不

会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利

益。因此，同意公司对 2018 年限制性股票激励计划所涉 295,000 股限制性股票

进行回购注销。



    综上，本所律师认为，怡达股份本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准

和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》

的有关规定。



       二、本次回购注销事宜涉及的回购数量和回购价格



       根据怡达股份的陈述、《股权激励计划（草案）》及公司第三届董事会第七次

会议审议通过的《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股

票的议案》，鉴于公司 2018 年度业绩考核未达到解除限售条件、激励对象俞丽花

已离职，公司董事会根据《股权激励计划（草案）》的相关规定及 2017 年年度股

东大会授权，决定：
    1、对已离职的激励对象俞丽花合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票

5,000股进行回购注销，回购价格为授予价格15.94元/股；

    2、对怡达股份2018年限制性股票激励计划首次授予但未达到解除限售条件

的限制性股票总计290,000股进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期

存款利息之和，银行同期存款利率为1.50%，根据计算，回购价格为16.1791元/

股。



    综上，本所律师认为，怡达股份本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格，


                                      4
符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。



    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，怡达股份本次回购注销事宜已经获得现阶段必要
的批准及授权；本次注销回购事宜涉及的回购数量和回购价格的确定符合《管理
办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；怡达股份应就本次回购注销事
宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股
份注销登记等事宜。


    本法律意见书一式四份。




                                  5
（本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》的签署
页）




                                            负 责 人
                                                           张利国




       北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                            胡   琪




                                                            王月鹏




                                                  2019 年 4 月 11 日




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