北京国枫律师事务所

        关于江苏怡达化学股份有限公司

      2018 年限制性股票激励计划之调整

  回购注销部分限制性股票回购价格事宜的

                       法律意见书

               国枫律证字[2018]AN102-4 号




                   北京国枫律师事务所

              Beijing Grandway Law Offices
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                               释       义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

怡达股份/公司        指   江苏怡达化学股份有限公司

                          江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股票
本计划、本激励计划   指
                          激励计划

《股权激励计划（草        《江苏怡达化学股份有限公司2018年限制性股
                     指
案）》                    票激励计划（草案）》

                          怡达股份实施本次《股权激励计划（草案）》
本次股权激励         指
                          的行为

                          本激励计划规定的符合授予限制性股票资格的
激励对象             指
                          人员

                          根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的
限制性股票           指
                          附限制性条件的怡达股份股票

                          怡达股份对公司2018年限制性股票激励计划首
                          次授予但未达到解除限售条件的限制性股票
部分限制性股票回
                     指   290,000股及已离职激励对象俞丽花持有的已
购注销事宜
                          获授但尚未解锁的限制性股票5,000股进行回
                          购注销事宜

部分限制性股票回          怡达股份对拟回购注销部分限制性股票的回购
                     指
购价格调整事宜            价格进行调整事宜

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

                          《创业板信息披露业务备忘录8号：股权激励计
《备忘录8号》        指
                          划》

                          《江苏怡达化学股份有限公司股份有限公司章
《公司章程》         指
                          程》

本所                 指   北京国枫律师事务所

元                   指   人民币元




                                    1
                      北京国枫律师事务所
                关于江苏怡达化学股份有限公司
                2018 年限制性股票激励计划之调整
            回购注销部分限制性股票回购价格事宜的
                               法律意见书
                   国枫律证字[2018]AN102-4 号


致：江苏怡达化学股份有限公司



    本所作为怡达股份本次股权激励的特聘专项法律顾问，已为怡达股份本次股

权激励事宜出具了《北京国枫律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划的法律意见书》和《北京国枫律师事务所关于江苏怡达化

学股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划调整及首次股票授予相关事项的法

律意见书》、《北京国枫律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司 2018 年限

制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。根据《公司

法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章

程》、《股权激励计划（草案）》的有关规定，就怡达股份本次部分限制性股票

回购价格调整事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次部分限制性股票回购价格调整的
下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：

    1、《股权激励计划（草案）》；

    2、股东大会关于本次部分限制性股票回购价格调整事宜所履行的程序；

    3、董事会关于本次部分限制性股票回购价格调整事宜所履行的程序；

    4、独立董事关于本次部分限制性股票回购价格调整事宜所发表的意见；

    5、监事会关于本次部分限制性股票回购价格调整事宜所履行的程序；


                                     2
    6、本所律师认为需要审查的其他文件。



    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对怡达股份提供的有关本次部分限制
性股票回购价格调整事宜的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、关于本次部分限制性股票回购价格调整事宜的批准、授权



    经查验，截至本法律意见书出具日，怡达股份就本次部分限制性股票回购价

格调整事宜已经履行如下批准与授权：

    1、2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜。

    2、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，认为本次部分限制性股
票回购价格调整事宜的程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股
票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司本次调整 2018 年限制性股票激励
计划回购价格。

    3、2019 年 6 月 14 日，怡达股份独立董事对本次调整部分限制性股票回购

价格事宜发表独立意见，认为本次调整部分限制性股票回购价格事项符合《管理

办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》

的相关规定，不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司本次调整 2018 年

限制性股票激励计划回购价格。

    4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关

于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，认为本次部分限制性股

票回购价格调整事宜的程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股

权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司本次调整 2018 年限制性股票激励


                                     3
计划回购价格。



    综上，本所律师认为，怡达股份本次部分限制性股票回购价格调整事宜已获

得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股

权激励计划（草案）》的有关规定。


    二、关于本次部分限制性股票回购价格调整事宜的依据、事由及结果



    （一）本次部分限制性股票回购价格调整事宜的依据

    根据《股权激励计划（草案）》第五章 本激励计划的具体内容/九、限制性
股票回购注销原则/2.回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购注销限
制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    对限制性股票回购价格调整的方法如下：
    4、派息 P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。



    （二）本次部分限制性股票回购价格调整事宜的事由

    2019 年 5 月 6 日，怡达股份召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司 2018 年度利润分配方案的议案》。根据《江苏怡达化学股份有限公司 2018

年年度权益分派实施公告》，怡达股份通过回购专用证券账户以集中竞价交易方

式累计回购股份数量 800,000 股。按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应

调整。经调整后公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回

购股份后可参与分配的 80,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.514985 元

人民币现金（含税）。

                                    4
    （三）本次部分限制性股票回购价格调整事宜的结果

    根据怡达股份陈述、《江苏怡达化学股份有限公司 2018 年年度权益分派实

施公告》、公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度利润分配

方案的议案》及《股权激励计划（草案）》，本次部分限制性股票回购价格具体

调整情况如下：

    1、因激励对象俞丽花个人情况发生变化导致已其获授但尚未解除限售的

5,000 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。调整后的回购价格为：

    P＝P0-V=15.9400 元/股-0.1515 元/股=15.7885 元/股

    2、因公司 2018 年度业绩考核未达到解除限售条件，需对公司 2018 年限制

性股票激励计划首次授予但未达到解除限售条件的限制性股票共计 290,000 股进

行回购注销，调整后的回购价格为：

    P＝P0-V=16.1850 元/股-0.1515 元/股=16.0335 元/股

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。

    公司本次应支付回购注销限制性股票回购款合计 472.86 万元，资金来源于

公司自有资金。


    综上，本所律师认为，怡达股份本次部分限制性股票回购价格调整事宜符合

《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。



    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，怡达股份本次部分限制性股票回购价格调整事宜
已经获得现阶段必要的批准及授权；本次部分限制性股票回购价格调整事宜符合
《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书一式四份。




                                     5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划之调整回购注销部分限制性股票回购价格事宜的法律意
见书》的签署页）




                                            负 责 人
                                                           张利国




       北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                            胡   琪




                                                            王月鹏




                                                  2019 年 6 月 14 日




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