证券代码：300721          证券简称:怡达股份          公告编号：2020-018



                        江苏怡达化学股份有限公司

                 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会
的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。
    2、公司于 2020 年 3 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司本次非公开发行涉
及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

    一、关联交易概述
    1、江苏怡达化学股份有限公司（以下简称 “怡达股份”或“公司”）本次拟非
公开发行不超过 2,417.13 万股（含本数）股票。本次非公开发行的发行对象为包
括公司实际控制人、董事及高级管理人员刘准先生及其一致行动人沈桂秀女士、
刘昭玄女士、刘芳女士在内的不超过 35 名特定对象。
    刘准先生为本公司实际控制人、董事及高级管理人员，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司向上述人员非公开发行股票构成关
联交易。
    2、公司 2020 年非公开发行相关事项已经 2020 年 3 月 24 日召开的第三届
董事会第十五次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立
董事就该关联交易进行了事前审查，并对第三届董事会第十五次会议的相关事项
发表了独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第十四次会议亦审议通过上述
事项。
    3、2020 年 3 月 24 日，公司已经与刘准先生、沈桂秀女士、刘昭玄女士、
刘芳女士分别单独签订了《江苏怡达化学股份有限公司非公开发行 A 股股票之
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附条件生效的股份认购协议》。
       4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

       二、关联方基本情况
序号      姓名     类型      住所                      关联关系
                            江苏省张   公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人，
  1        刘准    自然人
                              家港市   持有公司 21.25%的股权
                            江苏省张   公司实际控制人一致行动人，持有公司 13.22%
  2       沈桂秀   自然人
                              家港市   的股权
                            江苏省张   公司实际控制人一致行动人，持有公司 6.47%
  3       刘昭玄   自然人
                              家港市   的股权
                            广东省珠   公司实际控制人一致行动人，持有公司 1.27%
  4        刘芳    自然人
                              海市     的股权

       三、关联交易标的
       本次拟非公开发行不超过 2,417.13 万股（含本数）股票，最终发行数量以
中国证监会核准发行的数量为准。本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控
制人、董事及高级管理人员刘准先生及其一致行动人沈桂秀女士、刘昭玄女士、
刘芳女士在内的不超过 35 名特定对象。
       其中，刘准先生认购金额不超过 2,500.00 万元（含本数），沈桂秀女士认购
金额不超过 1,300.00 万元（含本数），刘昭玄女士认购金额不超过 1,000.00 万元
（含本数），刘芳女士认购金额不超过 300.00 万元（含本数）。认购数量为实际
认购金额除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

       四、关联交易定价及原则
      本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

      定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。

      （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）

      如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、


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增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

    调整公式为：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。

    具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    刘准先生、沈桂秀女士、刘昭玄女士、刘芳女士不参与本次发行定价的市场
询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行
的底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司
本次发行的股票。

    五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
    年初至本公告披露日公司与关联人发生的关联交易主要系公司实际控制人
刘准先生及其一致行动人沈桂秀女士为公司银行授信提供关联担保，该担保行为
不产生任何担保费用，系股东为支持公司拓宽融资渠道，积极发展业务的举措，
不会损害公司及中小股东的利益。

    六、关联交易协议的主要内容
    2020 年 3 月 24 日，公司与刘准先生、沈桂秀女士、刘昭玄女士、刘芳女士
分别单独签订了《江苏怡达化学股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购协议》。
    （一）协议主体

    甲方（发行人）：江苏怡达化学股份有限公司

    乙方（认购人）：刘准、沈桂秀、刘昭玄、刘芳

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    （二）认购情况

    1、认购价格：

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

    定价原则为：发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整，具体调整方案以
甲方公开披露的发行方案为准。

    乙方同意接受具体发行价格由甲方股东大会授权董事会在本次发行获得中
国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    乙方承诺不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行未能通过询价方式产
生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

    2、认购总金额及数量：

    本次发行中，甲方拟发行不超过 2,417.13 万股股份，拟募集资金总额为不超
过人民币 20,000 万元，本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。

    双方同意，本次发行中乙方按照本协议约定的发行价格认购，具体的认购金
额如下：

  序号               认购对象                     认购款总金额
    1                  刘准              不超过 2,500 万元（含本数）
    2                 沈桂秀             不超过 1,300 万元（含本数）
    3                 刘昭玄             不超过 1,000 万元（含本数）
    4                  刘芳               不超过 300 万元（含本数）


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                     合计               不超过 5,100 万元（含本数）
    双方同意，认购数量为实际认购金额除以实际认购价格（计算至个位数，结
果向下取整）。

    如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的股票数量将作相应调整。

    3、认购方式：

    乙方以现金方式认购标的股份。在甲方本次发行通过中国证监会审核通过后，
乙方应在收到怡达股份或其本次发行的主承销商发出的缴款通知后，按照缴款通
知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项。

    （三）资金来源

    甲乙双方确认，乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金
（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、
法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，
乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

    （四）甲方的权利和义务

    1、甲方的权利

    （1）甲方有权要求乙方配合怡达股份本次发行的申请工作，并提供真实、
准确、完整的相关资料。

    （2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披
露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。

    （3）法律、法规、规章及规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次发行相
关的应由甲方享有的其他权利。

    2、甲方的义务

    （1）甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

    （2）法律、法规、规章及规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次发行相


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关的应由甲方承担的其他义务。

    （五）乙方的权利和义务

    1、乙方的权利

    （1）乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信
息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

    （2）法律、法规、规章及规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次发行相
关的应由乙方享有的其他权利。

    2、乙方的义务

    （1）乙方应当配合甲方进行本次发行的申请工作，向甲方及甲方聘请的中
介机构提供真实、准确、完整的相关资料。

    （2）乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所
规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

    （3）乙方应按照甲方缴款通知的规定及时足额支付股份认购款。

    （4）乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日
起，18 个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于怡达股份送股、转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。前述限售期结束后，将按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。

    （5）法律、法规、规章及规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次发行相
关的应由乙方承担的其他义务。

    （六）声明、保证与承诺

    1、甲方的声明、保证与承诺

    （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具
备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲
方真实的意思表示；

    （2）甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行 A 股股票；

                                    6
    （3）甲方本次发行前的滚存利润由本次发行后的股东按其持股比例共享。

       2、乙方的声明、保证与承诺

    （1）乙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，截至本协
议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和
责任，本协议系乙方真实的意思表示；

    （2）乙方符合中国证监会有关规定和怡达股份本次发行关于合格投资者的
要求，同意按照甲方确定的认购条件与规则认购怡达股份本次发行的部分股票，
并按照甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款；

    （3）截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性障
碍；

    （4）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；

    （5）乙方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的
规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

    （6）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准
确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；

    （7）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。

       （七）违约责任

    1、本协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部
或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。

    违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避
免损失而支出的合理费用）。

    2、若乙方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行
使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方支付其
认购资金总额 10%的违约金。


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    3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍乙方行
使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本协议，同时甲方应承担赔
偿乙方损失的责任。

    4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发
生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致
乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。

    （八）其他

    1、本协议自甲方授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满
足下列所有条件之日起生效：

    （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；

    （2）本次发行经中国证监会核准。

    2、在本协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充合同，补充合同与本协
议具有同等法律效力。

    3、本协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。

    七、关联交易目的及对公司影响
    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司
战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，为公司健康快速发展提供资金
保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。刘准先生及其
一致行动人参与认购公司本次非公开发行股票，体现了公司实际控制人对公司发
展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
    本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司
控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非
公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不
存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形。

    八、独立董事的事前认可和独立意见


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     1、公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认
可意见：
    “1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提
交给我们进行事前审核的程序。
    2、本次发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》及相关法律法规规定的条件。本次非公开发行股票的
发行对象为包括公司实际控制人、董事及高级管理人员刘准先生及其一致行动人
沈桂秀女士、刘昭玄女士、刘芳女士在内的不超过 35 名特定对象。刘准先生、
沈桂秀女士、刘昭玄女士、刘芳女士参与本次非公开发行，构成关联交易。本次
关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《公司法》《证
券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。”
     2、公司独立董事为公司非公开发行股票方案及所涉及关联交易事项发表了
独立意见：
     “刘准先生作为公司实际控制人、董事及高级管理人员；沈桂秀女士、刘
昭玄女士、刘芳女士作为其一致行动人，认购公司本次非公开发行股票构成关联
交易。
    关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意将该议案提交公司
2019 年度股东大会审议。”

     九、备查文件
     1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
     2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
     3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
     4、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


                                     9
特此公告。


                  江苏怡达化学股份有限公司董事会
                                2020 年 3 月 25 日




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