江苏怡达化学股份有限公司

               独立董事对第三届董事会第十五次会议

                        相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏怡达化学股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着高度负责的态度，在审慎查验的基
础上，就公司第三届董事会第十五次会议相关事项基于独立判断的立场发表如下
独立意见：

   一、 《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创
业板上市公司非公开发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐
项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行 A 股股票资格和各项条件。我
们同意公司董事会作出的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并
同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

   二、 《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意
   见

    本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。

    公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和
全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同
意公司本次非公开发行股票方案，同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审
议。

   三、 《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意
   见

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    公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性
文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

   四、 《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议
   案》的独立意见

    公司为本次非公开发行股票编制的《江苏怡达化学股份有限公司 2020 年创
业板非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》结合了公司经营发展需求、
资本结构等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们同意公司本次
非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告，并同意将该议案提交公司 2019
年度股东大会审议。

   五、 《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
   分析报告的议案》的独立意见

    本次非公开发行 A 股股票的募集资金运用，符合相关法律、法规、规范性
文件及国家政策的规定，符合公司未来整体战略发展规划，有利于进一步增强公
司的市场竞争力，促进公司资本结构优化和增强抗风险能力，符合公司及全体股
东的利益。我们同意公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   六、 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

    经审阅公司关于前次募集资金使用情况的专项报告，我们认为公司严格遵守
了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，披
露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违
规的情形。我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   七、 《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
   的独立意见

    刘准先生作为公司实际控制人、董事及高级管理人员；沈桂秀女士、刘昭玄
女士、刘芳女士作为其一致行动人，认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

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    关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意将该议案提交公
司 2019 年度股东大会审议。

   八、 《关于公司与部分发行对象签署<附条件生效的认购协议>的议案》的
   独立意见

    公司与刘准先生、沈桂秀女士、刘昭玄女士、刘芳女士签订附条件生效的股
份认购协议，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

   九、 《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》的独立意见

    我们仔细审阅了公司 2019 年度利润分配方案的相关资料，认为该分配方案
与公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司发展的经营成
果，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东尤其中小股东利益的情形。我们一致同意该利润分配方案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

   十、 《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的
   独立意见

    2019 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用
相关规定、损害股东利益的情形。我们一致同意《关于 2019 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   十一、 《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    公司董事会提交了《公司 2019 年度内部控制评价报告》，经过认真审阅认
为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项


                                  3
内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，
在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

   十二、 《关于公司 2019 年度关联方非经营性资金占用及其他关联方资金
   往来情况汇总表控股股东与其他关联方资金占用的专项说明的议案》的独立
   意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监会发【2005】120 号）和《公司章程》等相关规定，我们本着实事求是的
态度，对报告期内公司关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况和对
外担保情况进行了认真的核查，我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及其
他关联方提供担保，没有对公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保。未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至
本报告期末的违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强
制公司为他人提供担保。公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定。截止 2019 年 12 月 31 日，公司
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间
发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

   十三、 《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司 2020
   年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

    我们认为公司的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规
及规范性文件的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，有利于强化公司董
事、监事、高级管理人员勤勉竞争尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，
有利于公司长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形。

   十四、 《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》的独立意见

    根据《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》等有关规定，我们对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，具有上市公司


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审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映
了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。我们一致同意继续聘请天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。

   十五、 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

    我们认为：本次回购注销及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理
办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年限制性
股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销 227,000 股
限制性股票及调整回购价格。

   十六、 《关于会计政策变更的议案》

    我们认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合
理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和
经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的
规定，同意本次会计政策的变更。

    十七、 《关于终止部分首次公开发行募投项目并将结余募集资金永久性
    补充流动资金的议案》

    我们认为公司本次终止部分募投项目，是根据项目实际情况做出的审慎决策，
目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特别
是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》、
《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次终止部分募投项目
并将结余募集资金永久性补充流动资金，同意将此事项提交公司股东大会审议。



（以下无正文）



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（本页无正文，为《江苏怡达化学股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事：




     赵伟建             徐雪峰               刘斌




                                                     年     月     日




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