北京国枫（上海）律师事务所
关于江苏怡达化学股份有限公司
2019年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020] B0014号
致：江苏怡达化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江苏怡达
化学股份有限公司（以下称“怡达股份”）章程的有关规定，北京国枫（上海）
律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席怡达股份2019年年度股东大会（以
下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由怡达股份第三届董事会第十五次会议决定召集。
2020年3月25日，怡达股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《江苏
怡达化学股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》；2020年3月26日，
刊登了《江苏怡达化学股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知的更正
公告》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自
或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东
的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2020年4月20日下午在公司会议室召开。
经查验，怡达股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及怡达股份章程的有关规定召集本次股东大
会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的
时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次
股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及怡达股份章程的
规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由怡达股份第三届董事会第十五次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为怡达股份董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，亲自及委托代理人出席本次股
东大会现场会议的股东共计27人，代表股份数43,138,113股，占怡达股份股份总
2
数的53.5405%；通过网络投票的股东统计43人，代表股份470,700股，占怡达股
份股份总数的0.5842%。出席本次股东大会现场会议的人员还有怡达股份董事、
监事和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及怡达股份章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为怡达股份已公告的会议通知中
所列出的各项议案。本次股东大会表决了如下议案：
（1）《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
经表决，同意股份43,178,013股，反对420,600股，弃权10,200股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.0121%，本项议案获得通过。
（2）《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票方案的议案》
2.01 本次发行股票的种类和面值
经表决，同意股份4,442,461股，反对424,200股，弃权10,200股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.0926%，本项议案获得通过。关联
股东已回避表决本议案。
2.02 发行方式和发行时间
经表决，同意股份4,442,461股，反对424,200股，弃权10,200股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.0926%，本项议案获得通过。关联
股东已回避表决本议案。
2.03 发行对象
3
经表决，同意股份4,442,461股，反对424,200股，弃权10,200股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.0926%，本项议案获得通过。关联
股东已回避表决本议案。
2.04 定价基准日、发行价格及定价方式
经表决，同意股份4,442,461股，反对424,200股，弃权10,200股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.0926%，本项议案获得通过。关联
股东已回避表决本议案。
2.05 募集资金用途
经表决，同意4,446,561股，反对420,100股，弃权10,200股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1767％，本项议案获得通过。关联股
东已回避表决本议案。
2.06 发行数量
经表决，同意股份4,442,461股，反对424,200股，弃权10,200股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.0926%，本项议案获得通过。关联
股东已回避表决本议案。
2.07 限售期
经表决，同意4,442,961股，反对423,700股，弃权10,200股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1029%，本项议案获得通过。关联股东
已回避表决本议案。
2.08 上市地点
经表决，同意4,446,561股，反对420,100股，弃权10,200股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1767％，本项议案获得通过。关联股
4
东已回避表决本议案。
2.09 本次发行前的滚存利润安排
经表决，同意4,442,961股，反对423,700股，弃权10,200股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1029%，本项议案获得通过。关联股东
已回避表决本议案。
2.10 本次发行决议的有效期
经表决，同意4,442,961股，反对423,700股，弃权10,200股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1029%，本项议案获得通过。关联股东
已回避表决本议案。
（3）《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
经表决，同意4,442,961股，反对423,700股，弃权10,200股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1029%，本项议案获得通过。关联股东
已回避表决本议案。
（4）《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票预案的议案》
经表决，同意4,442,961股，反对423,700股，弃权10,200股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1029%，本项议案获得通过。关联股东
已回避表决本议案。
（5）《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
经表决，同意4,442,961股，反对423,700股，弃权10,200股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1029%，本项议案获得通过。关联股东
已回避表决本议案。
5
（6）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经表决，同意股份43,176,013股，反对420,100股，弃权12,700股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.0075%，本项议案获得通过。
（7）《关于公司2020年创业板非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
经表决，同意股份4,440,461股，反对423,700股，弃权12,700股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.0516%，本项议案获得通过。关联
股东已回避表决本议案。
（8）《关于与部分发行对象签署<附条件生效的认购协议>的议案》
经表决，同意股份4,440,461股，反对423,700股，弃权12,700股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.0516%，本项议案获得通过。关联
股东已回避表决本议案。
（9）《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》
经表决，同意股份43,175,313股，反对420,800股，弃权12,700股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.0059%，本项议案获得通过。
（10）《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》
经表决，同意股份43,172,413股，反对423,700股，弃权12,700股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的98.9993%，本项议案获得通过。
（11）《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司2020年创业
板非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
经表决，同意股份43,172,413股，反对423,900股，弃权12,500股，同意股
6
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的98.9993%，本项议案获得通过。
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年创业板非公开发
行A股股票相关事宜的议案》
经表决，同意股份43,172,413股，反对423,700股，弃权12,700股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的98.9993%，本项议案获得通过。
（13）《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
经表决，同意股份43,176,513股，反对419,600股，弃权12,700股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.0087%，本项议案获得通过。
（14）《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
经表决，同意股份43,179,413股，反对416,700股，弃权12,700股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.0153%，本项议案获得通过。
（15）《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
经表决，同意股份43,176,513股，反对419,600股，弃权12,700股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.0087%，本项议案获得通过。
（16）《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
经表决，同意股份43,176,513股，反对419,600股，弃权12,700股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.0087%，本项议案获得通过。
（17）《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
经表决，同意股份43,179,413股，反对416,700股，弃权12,700股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.0153%，本项议案获得通过。
7
（18）《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经表决，同意股份43,179,413股，反对416,700股，弃权12,700股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.0153%，本项议案获得通过。
（19）《关于公司 2019 年度关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往
来情况汇总表的议案》
经表决，同意股份4,447,461股，反对426,700股，弃权2,700股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的91.1952%，本项议案获得通过。关联
股东已回避表决本议案。
（20）《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》
经表决，同意股份43,178,913股，反对417,200股，弃权12,700股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.0142%，本项议案获得通过。
（21）《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
经表决，同意股份43,179,413股，反对395,400股，弃权34,000股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.0153%，本项议案获得通过。
（22）《关于终止部分首次公开发行募投项目并将结余募集资金永久性补充
流动资金的议案》
经表决，同意股份43,179,413股，反对416,700股，弃权12,700股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.0153%，本项议案获得通过。
2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的怡达股份董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的怡达股份董事签署。
8
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表结果符合法律、行政
法规、规范性文件及怡达股份章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及怡达股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及怡达股份章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
9
