光大证券股份有限公司与

 江苏怡达化学股份有限公司




               关于

发行注册环节反馈意见落实函之

            回复报告




        保荐机构（主承销商）




     （上海市静安区新闸路 1508 号）
 深圳证券交易所：

    贵所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020250 号）（以下
简称“落实函”）已收悉。

    江苏怡达化学股份有限公司（简称“怡达股份”、“公司”、“发行人”）
与保荐机构光大证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京国枫
律师事务所（简称“律师”、“发行人律师”）等相关各方对落实函所列问题进
行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本落实函回复”），请予审核。

    说明：

    除另有说明外，本落实函回复中的简称或名词的释义与《江苏怡达化学股份
有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。




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    问题一、关于董事会决议确定部分发行对象的认定。请发行人补充说明，
公司控股股东、实际控制人刘准及其一致行动人沈桂秀、刘昭玄、刘芳作为董
事会决议确定的部分发行对象，是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第 57 条关于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人”的规定。

    请保荐机构和发行人律师补充核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，方案调整后，沈桂
秀、刘昭玄、刘芳不再作为董事会确定的投资对象参与本次发行

    公司 2020 年 10 月 19 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关
于调整公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，对本
次发行方案进行了调整，调整方案内容如下：

    1、发行对象：

    调整前“本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人、董事及高
级管理人员刘准先生及其一致行动人沈桂秀女士、刘昭玄女士、刘芳女士在内的
不超过 35 名特定对象。其中刘准先生认购金额不超过 2,500.00 万元（含本数），
沈桂秀女士认购金额不超过 1,300.00 万元（含本数），刘昭玄女士认购金额不超
过 1,000.00 万元（含本数），刘芳女士认购金额不超过 300.00 万元（含本数）。
认购数量为实际认购金额除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。”

    调整后：“本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人、董
事及高级管理人员刘准先生在内的不超过 35 名特定对象。其中刘准先生认购金
额不超过 2,500.00 万元（含本数）。认购数量为实际认购金额除以实际认购价格
（计算至个位数，结果向下取整）。”

    2、募集资金用途

    调整前：“本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
20,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
                                     3
                                                               单位：万元

序号         募集资金投资项目           总投资额        募集资金投资金额
 1       年产 15 万吨环氧丙烷项目       102,508.60          20,000.00
               合计                     102,508.60          20,000.00

     为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。

     若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。”

     调整后：“本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币 17,400.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

                                                               单位：万元

序号         募集资金投资项目           总投资额        募集资金投资金额
 1       年产 15 万吨环氧丙烷项目       102,508.60          17,400.00
               合计                     102,508.60          17,400.00

     为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。

     若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。”

     本次发行方案调整后，沈桂秀、刘昭玄、刘芳不再作为董事会确定的投资对
象参与本次发行，董事会决议确定的部分发行对象为刘准先生。刘准先生为公司
控股股东、实际控制人，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第 57 条关于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的管理人”的规定。

     二、本次方案调整不构成发行方案重大变化，公司履行了相关程序


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    1、本次方案调整不构成发行方案重大变化

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，减少募集
资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发
生了重大变化。

    本次方案调整减少了董事会确定的发行对象、减少了募集资金金额，不构成
发行方案的重大变化。

    2、本次方案调整履行了相关决策程序

    2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票相关事项的议
案》，股东大会授予董事会办理本次发行相关事宜的权限，包括：

    “1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司实际情况，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不
限于确定发行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集
资金规模，以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实
施具体方案；”

    本次方案调整涉及减少发行对象，调减募集资金规模，属于股东大会授权董
事会办理的相关权限。

    公司 2020 年 10 月 19 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关
于调整公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，公司
已经履行方案调整所必要的程序，本次方案调整不影响本次证券发行。

    三、保荐人及发行人律师核查意见

    （一）核查程序

    针对发行对象的相关情况，保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：

    1、查阅发行人关于本次发行的相关决策文件；

    2、查阅发行人与沈桂秀、刘昭玄、刘芳签署的附生效条件认购协议之终止
                                     5
协议等相关协议；

    3、查阅《注册管理办法》等相关法律法规文件。

    （二）核查结论

    经核查，保荐机构及发行人律师认为：

    1、公司对本次发行方案进行了调整，方案调整后沈桂秀、刘昭玄、刘芳将
不再作为董事会确定的投资者参与认购本次向特定对象发行的股票。本次方案调
整不构成发行方案的重大变化且发行人已经履行必要的决策程序，本次方案调整
不影响本次证券发行。

    2、本次发行方案调整后，本次发行的发行对象为包括公司实际控制人、控
股股东刘准先生在内的不超过 35 名特定对象，董事会决议确定的部分发行对象
为公司控股股东、实际控制人刘准先生，符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第 57 条关于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人”的规定。



    （以下无正文）




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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司与江苏怡达化学股份有限公司关于发
行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之盖章页》）




                                              江苏怡达化学股份有限公司




                                                           年 月 日




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                         发行人董事长声明



    本人已认真阅读《光大证券股份有限公司与江苏怡达化学股份有限公司关
于发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，本次落实函回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对落实函回复的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。




董事长：

                  刘准




                                               江苏怡达化学股份有限公司




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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司与江苏怡达化学股份有限公司关于发
行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页》）




保荐代表人（签名）：

                        邹万海                 吕雪岩




保荐机构总裁、
法定代表人：
                       刘秋明




                                      保荐机构：光大证券股份有限公司



                                                           年 月 日




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                        保荐机构总裁声明



    本人已认真阅读《光大证券股份有限公司与江苏怡达化学股份有限公司关
于发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




保荐机构总裁：

                       刘秋明




                                       保荐机构：光大证券股份有限公司



                                                           年 月 日




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