光大证券股份有限公司
关于江苏怡达化学股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏
怡达化学股份有限公司（以下简称“怡达股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定的要求，对怡达股份首次公开发行部分限售股份上市流通事项
进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏怡达
化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1879 号）核
准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,005.00 万股，并于 2017 年
11 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行后，公司总股本由首次
公开发行前的 6,010.00 万股增加至 8,015.00 万股。
（二）上市后股份变动情况
1、2018 年 5 月 31 日，公司 2018 年限制性股票激励计划向激励对象首次授
予 73.00 万股限制性股票，并于 2018 年 6 月 25 日上市。天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2018 年 6 月 7 日出具了《江苏怡达化学股份有限公司验资报告》
【天衡验字（2018）00039 号】，公司总股本增加至 8,088.00 万股。
2、2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，本次股票
激励限制性股票回购注销 29.50 万股。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019
年 6 月 27 日出具了《江苏怡达化学股份有限公司验资报告》【天衡验字（2019）
00067 号】。公司的总股本变更为 8,058.50 万股。
1
3、2019 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于减少注册资本、变更经营范围暨修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，
本次注销股票回购专用证券账户的 1.40 万股剩余股份。天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2020 年 3 月 9 日出具了《江苏怡达化学股份有限公司验资报告》
【天衡验字（2020）00010 号】。公司的总股本变更为 8,057.10 万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 8,057.10 万股，其中：有限售条件股
份数量为 3,857.70 万股，占公司总股本的 47.88%；无限售条件股份数量为 4,199.40
万股，占公司总股本的 52.12%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东为无锡神怡投资企业（有限合伙）等 1 位法人股
东和刘准等 8 位自然人股东，前述股东的承诺情况如下：
（一）上述股东在上市文件等公告中做出的股份锁定、减持相关承诺
1、上市公告书中做出的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人刘准承诺
就发行人股票的锁定期限承诺如下：
本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
公司发行上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日股票的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人所持发行人股票将在
上述的锁定期限届满后自动延长 6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
就所持有发行人股票的减持意向承诺如下：
锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、
规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合
法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的
二级市场价格确定，且不低于发行价，每年减持分别不超过 15%，并应符合相关
法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。本人拟减持所持发行人
2
股份时，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，本人持有的发行人股
份低于 5%时除外。
本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股
份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施
减持。
（2）沈桂秀、刘昭玄承诺
就发行人股票的锁定期限承诺如下：
本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；
就所持有发行人股票的减持意向承诺如下：
锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、
规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合
法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的
二级市场价格确定，且不低于发行价，每年减持数量分别不超过本人所持发行人
股份总数的 25%，并应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相
关规定。本人拟减持所持发行人股份时，将在减持前三个交易日通过发行人公告
减持意向，本人持有的发行人股份低于 5%时除外。
（3）刘芳、蔡国庆、刘冰、李凤珠、刘坚和赵静珍承诺
就发行人股票的锁定期限承诺如下：
本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
就所持有发行人股票的减持意向承诺如下：
锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、
规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合
法方式。
3
（4）董事、高级管理人员刘准、蔡国庆承诺
直接持有发行人股份的董事、高级管理人员刘准、蔡国庆就发行人股票的锁
定期限承诺如下：
所持股份锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过直接或
间接持有发行人股份总数的 25%，并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有
的公司股份；本人自发行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之
日起 18 个月内不转让本人所直接及间接持有的发行人股份；在发行人股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转
让所直接及间接持有的发行人股份。
直接持有发行人股份的董事、高级管理人员刘准、蔡国庆就所持有发行人股
票的减持意向承诺如下：
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。
（5）无锡神怡投资企业（有限合伙）承诺
本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人股
份。
锁定期届满后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、
规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出
承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认
可的合法方式。
注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价应作相应调整。
2、招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书等
公告中做出的承诺一致。
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3、本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
4、法定承诺和其他承诺
（1）刘准为公司董事长、总经理，蔡国庆为公司董事、董事会秘书、副总
经理。刘准、蔡国庆先生将按照《深圳证券交易所规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定进
行减持。
（2）刘准、沈桂秀、刘昭玄、刘冰、刘芳以及刘坚于 2016 年 11 月 30 日签
署《一致行动协议》，该协议至 2020 年 11 月 15 日届满到期。后续各方不再续
签，一致行动人关系至 2020 年 11 月 15 日起自行解除。
（二）本次申请解除限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在违反承诺的情形。
（三）本次申请解除限售的股东是否存在非经常性占用上市公司资金的情
形，上市公司对其是否存在违规担保
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经常性占用公司
资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 11 月 18 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 37,356,044 股，占公司总股本的 46.36%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为无锡神怡投资企业（有限合伙）等
1 位法人股东和刘准等 8 位自然人股东，共计 9 位。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
序 所持限售股 本次解除限 实际可上市流
股东全称 备注
号 份数量 售数量 通数量
1 刘准 17,119,608 17,119,608 4,279,902 注 1、注 2
2 沈桂秀 10,650,516 10,650,516 10,650,516 注2
3 刘昭玄 5,215,000 5,215,000 5,215,000 注2
4 刘芳 1,026,000 1,026,000 1,026,000
5 刘冰 996,000 996,000 996,000
5
序 所持限售股 本次解除限 实际可上市流
股东全称 备注
号 份数量 售数量 通数量
6 刘坚 996,000 996,000 996,000
7 李凤珠 663,876 663,876 663,876
董事、董事会
8 蔡国庆 614,000 614,000 153,500 秘书、副总经
理
无锡神怡投资企业
9 75,044 75,044 75,044
（有限合伙）
合计 37,356,044 37,356,044 24,055,838
注 1：刘准为公司董事长、总经理；其首发前限售股份 1,520,000 股处于质
押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。其“本次实际可上市流
通数量”为“本次解除限售数量”扣除 75%高管锁定情形后的股份。
注 2：公司控股股东、实际控制人刘准，除遵守法规规定的承诺外，还存在
减持方面的自愿性承诺，承诺在锁定期届满后两年内，拟减持怡达化学股份的，
减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，每年减持分别不超过
15%，并应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。
5%以上沈桂秀、刘昭玄除遵守法规规定的承诺外，还存在减持方面的自愿
性承诺，承诺在锁定期届满后两年内，拟减持怡达化学股份的，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，且不低于发行价，每年减持数量分别不超过本人所持怡
达化学股份总数的 25%，并应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易
所的相关规定。
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：怡达股份本次限售股份上市流通符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的
要求；怡达股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至核查意见出具日，怡达股份对
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本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对怡达股份本次限售
股份解禁上市流通无异议。
综上，保荐机构对怡达股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕雪岩 邹万海
光大证券股份有限公司
年 月 日
8
