怡达股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之财务顾问报告2021-09-15
证券简称：怡达股份 证券代码：300721
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏怡达化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年九月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ............................................................................................................... 1
第二章 声明 ................................................................................................................. 2
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 3
第四章 限制性股票激励计划主要内容 ..................................................................... 4
一、激励对象的确定依据 ........................................................................................ 4
二、激励对象的范围与核实 .................................................................................... 4
三、限制性股票的股票来源与授予数量 ................................................................ 5
四、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................................... 6
五、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................ 8
六、限制性股票的授予与归属条件 ........................................................................ 9
七、激励计划的其它内容 ...................................................................................... 12
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 13
一、对怡达股份 2021 年限制性股票计划是否符合政策法规规定的核查意见 13
二、对怡达股份 2021 年限制性股票计划可行性的核查意见 ............................ 14
三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 14
四、对怡达股份 2021 年限制性股票计划权益授出额度的核查意见 ................ 14
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 .............. 15
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .................................................. 15
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见15
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 16
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见17
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 17
十一、其它 .............................................................................................................. 18
十二、其它应当说明的事项 .................................................................................. 19
第六章 备查文件及咨询方式 .................................................................................... 20
一、备查文件 .......................................................................................................... 20
二、咨询方式 .......................................................................................................... 20
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
怡达股份、本公司、公
指 江苏怡达化学股份有限公司
司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏怡达化学股
独立财务顾问报告 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 江苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
限制性股票、第二类限
指 件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司 A 股普通
制性股票
股股票
包括在本公司任职的董事、高级管理人员，董事会认为
激励对象 指 需要激励的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干。
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
授予价格 指
对象获授公司每股股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属
有效期 指
或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
归属条件 指
票所应满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏怡达化学股份有限公司章程》
《 深 圳 证 券 交 易所 创 业板 股 票 上 市 规 则（ 2020 年 修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
1
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声明
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任
江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“怡达股份”、“上市公司”、“公司”）
2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本
报告是依据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在怡达股份提供有
关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供怡达股份全体股东及有关各方
参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由怡达股份提供，所涉及各
方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、
准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对怡达股份股东是否公平合理，
对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对怡
达股份的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可
能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本独立
财务报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正
的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包
括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有
效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
2
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、怡达股份所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并
最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2021 年限制性股
票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划主要内容
江苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会
负责拟定，根据目前中国的政策环境、怡达股份的实际情况，对公司激励对象
采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对怡达股份 2021 年限制性
股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》、
《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括在本公司任职的董事、高级管理人员，董事会
认为需要激励的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司
薪酬委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 536 人。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司
董事会聘任。所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考
核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
4
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
激励对象 占授予权益 占草案公布时
职务 获授数量(万股)
姓名 总数的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
孙银芬 董事、财务总监 3 0.88% 0.03%
吴逊 副总经理 3 0.88% 0.03%
胥刚 副总经理 3.3 0.97% 0.04%
胡文林 副总经理 3 0.88% 0.03%
冷翔英 副总经理 3 0.88% 0.03%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术
326.3250 95.52% 3.81%
（业务）骨干（531 人）
合计（536 人） 341.6250 100% 3.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留四位小数。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，由董事会在授予
前对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励
对象之间进行分配和调整。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站
或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、限制性股票的股票来源与授予数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予限制性股票的数量
5
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划拟向激励对象授予不超过 341.6250 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 8576.1967 股的 3.98%。本激励计划为一次性授予，
不含预留。
四、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授
予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票
第一个归属期 30%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
6
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票
第三个归属期 40%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿
还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性
股票归属事宜。
（四）额外限售期
1、所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交
易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制
性股票。
2、公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限
制性股票的归属事宜。
3、为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异
动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股
票的归属事宜。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间
段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
7
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
3、本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 24.61 元，即在满足归属条件后，
激励对象可以每股 24.61 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法和 定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不得
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）61.51 元的 40%，为每股 24.61 元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）45.66 元的 50%，为每股
22.83 元。
定价依据：
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的
业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次
激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期
的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激
励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
8
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 24.61 元/股，此次激励计划的实施将稳定员工团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
“经核查，独立财务顾问认为：
怡达股份 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第八章第四节之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定
和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。”
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
9
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
（二）限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
10
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
4、满足公司层面的考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一
次。业绩考核目标及归属比例安排如下：
考核指标（A1 或 A2 两者达成其一即可）
归属期 考核年度 考核年度营业收入（A1） 考核年度净利润（A2）
触发值 目标值 触发值
目标值（Am）
（An） （Am） （An）
第一个归属期 2021 12.00 亿元 9.60 亿元 1.00 亿元 0.80 亿元
第二个归属期 2022 18.00 亿元 14.40 亿元 1.60 亿元 1.28 亿元
第三个归属期 2023 23.00 亿元 18.40 亿元 1.80 亿元 1.44 亿元
根据下表中对应的公司层面归属比例确定每个归属期公司层面实际归属的
限制性股票数量：
考核指标 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
A（A1 或 A2） An≤A
