怡达股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2021-10-01
证券简称：怡达股份 证券代码：300721
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏怡达化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的调整及
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ........................ 6
五、本次限制性股票的调整及授予情况 ................................ 7
六、本次限制性股票授予条件成就情况的说明 .......................... 8
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 9
八、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 9
九、备查文件及咨询方式 ............................................ 9
（一）备查文件 .................................................. 9
（二）咨询方式 ................................................. 10
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
怡达股份、本公司、公司 指 江苏怡达化学股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏怡达化学
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
江苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指 条件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司 A 股
普通股股票
包括在本公司任职的董事、高级管理人员，董事会认
激励对象 指 为需要激励的中高层管理人员及董事会认为对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干。
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激
授予价格 指
励对象获授公司每股股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
归属条件 指
股票所应满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏怡达化学股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由怡达股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对怡达股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对怡
达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年 9 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议、
第三届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第三届董事会第二十八次
会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名
单进行了核查。
（二）2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 25 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划授予激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 27 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
（三）2021 年 9 月 30 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议
案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 9 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、
第三届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划对象名单、授予数量的议案》，同意取消 1 名激励对象获授限制性股票
资格。经过上述调整，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由
341.6250 万股调整 为 341.3250 万股，激励对象人数由 536 人调整为 535 人。确
认 2021 年 9 月 30 日为授予日，确定授予 535 名激励对象 341.3250 万股限制性
股票。公司独立董事对第三届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表了同
意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了核查意
见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，怡达股份调整后的激励
计划授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理
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办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务
办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）及公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次限制性股票激励计
划”）的相关规定。
五、本次限制性股票的调整及授予情况
（一）限制性股票的授予日
根据怡达股份第三届董事会第二十九次会议，本次限制性股票激励计划的
授予日为 2021 年 9 月 30 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、股票来源：本激励计划的股票来源为公司公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
（1）授予数量：341.3250 万股；
（2）授予人数：535 人
（3）授予价格：24.61 元/股
（4）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 占授予权益 占草案公布时
职务 获授数量(万股)
姓名 总数的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
孙银芬 董事、财务总监 3 0.88% 0.03%
吴逊 副总经理 3 0.88% 0.03%
胥刚 副总经理 3.3 0.97% 0.04%
胡文林 副总经理 3 0.88% 0.03%
冷翔英 副总经理 3 0.88% 0.03%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术
326.0250 95.52% 3.81%
（业务）骨干（530 人）
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合计（535 人） 341.3250 100% 3.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留四位小数。
（三）本激励计划的调整
2021 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第
二十七次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划对象名
单、授予数量的议案》，鉴于 2021 年限制性股票激励计划授予对象中有 1 名激
励对象提出离职申请并放弃拟获授限制性股票资格，董事会同意取消 1 名激励
对象获授限制性股票资格。经过上述调整，本次激励计划拟向激励对象授予的
限制性股票总量由 341.6250 万股调整 为 341.3250 万股，激励对象人数由 536
人调整为 535 人。确认 2021 年 9 月 30 日为授予日，确定授予 535 名激励对象
341.3250 万股限制性股票。除上述调整外，本次激励计划与 2021 年第三次临时
股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。调整后的
人员名单详见公司同日于巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体公布的《2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，公告编号：2021-090。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，怡达股份 2021 年限制
性股票的调整及授予情况相关事项已经取得必要的批准与授权，怡达股份授予
事项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。
六、本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，怡达股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议怡达股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，江苏怡达化学股份有限公司本
次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；江苏怡达化学股份有限公司
不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次限制
性股票授予日、调整后的授予对象、调整后的授予数量等的确定符合《公司法》
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《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规
定。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1 、 《 江 苏 怡 达 化 学 股 份 有 限 公 司 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草
案）》；
2、江苏怡达化学股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
3、江苏怡达化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见；
4、江苏怡达化学股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议；
5、江苏怡达化学股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划的调整及授予激励对象名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：姜婷
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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