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公司公告

怡达股份:募集资金管理办法2022-07-29  

                                               江苏怡达化学股份有限公司

                            募集资金管理办法


                           第一章        总   则

    第一条   为规范江苏怡达化学股份有限公司(以下称“公司”)募集资金的
管理和使用,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、规范性文件及《江苏怡达化学股份有限公司章程》(以下称“《公
司章程》”),并结合本公司实际,特制定本办法。
    第二条   本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条   本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目(以下称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
    第四条   公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目,公
司董事会应当制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明。
    第五条   董事会应根据有关法律、行政法规和公司章程的规定,及时披露募
集资金的使用情况。
    第六条   公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第七条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投


                                     1
项目获取不正当利益。


                        第二章    募集资金的储存

    第八条     募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格
的注册会计师出具验资报告。
    第九条     为方便募集资金的管理和使用,加强对募集资金使用情况进行监
督,公司实行募集资金的专户存储制度。
    公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下称“专户”)集中管
理,募集资金专户数量(包括公司子公司和公司控制的其他企业设置的专户)原
则上不超过募投项目的个数,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募
集资金净额超过计划募集资金金额(以下称“超募资金”)也应存放于募集资金
专户管理。
    公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
    公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向深圳
证券交易所提交书面申请并征得其同意。
    第十条     公司应在年度报告中披露募集资金专户数量,设置多个募集资金专
户的,公司应说明原因,并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全
的措施。
    第十一条     公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行(以下称“商业银行”)签订三方监管协议(以下称“协议”)。协议
至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
    (三)公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或募集
资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
    (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
    (六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式;

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    (七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
    (八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。




                      第三章    募集资金的使用

    第十三条   公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金,不得随意改变募集资金投向,不得变相改变募集资金用途。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
    第十四条   募集资金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等
财务行投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十五条   公司在使用募集资金时, 必须严格按照公司资金管理制度进行
申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提
出资金使用计划,经主管部门经理(或项目负责人)签字后报公司财务部门,由
财务部门审核后,逐级由财务总监及总经理签字后予以付款,超过董事会授权范
围的投资需经董事会或股东大会审批。
    本办法所称使用募集资金申请,是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告,内容包括:申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
    本办法所称使用募集资金的审批手续,是指在募集资金使用计划或公司预算

                                     3
范围内,针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监或总经理签批、
会计部门执行的程序。
    第十六条   募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后
的募集资金投资计划:
    (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    (二)募投项目搁置时间超过一年的;
    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的;
    (四)募投项目出现其他异常情形的。
    第十七条   公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由
独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见:
    (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
    (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
    (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
    (四)变更募集资金用途;
    (五)改变募集资金投资项目实施地点;
    (六)调整募集资金投资项目计划进度;
    (七)使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,
还应当经股东大会审议通过。
    第十八条   公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金
(包括利息收入)用作其他用途,金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的,可以豁免履行第十七条规定的程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
    使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1000 万元的,还应当经股东大会审议通过。
    第十九条   公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构


                                   4
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时
间不得超过 6 个月。
    公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
    第二十条     公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并
在 2 个交易日内公告,说明改变情况、原因对募集资金投资项目实施造成的影响
及保荐机构的意见。
    第二十一条     公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分
了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确
保对募投项目的有效控制。
    第二十二条     公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的
期限不得超过十二个月,并满足安全性高、流动性好的要求,不得影响募集资金
投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
    第二十三条     公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后
及时公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (三)投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明;
    (四)独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
    第二十四条     公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,仅限于与主


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营业务相关的生产经营使用,并应当符合以下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行;
    (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
    (四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    第二十五条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在董事会审议
通过后及时公告以下内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
    (三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;
    (五)独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见;
    (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的,应当在到期日钱按照前款要求旅行审计程序并及时公告,公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。


                       第四章   超募资金的使用

    第二十六条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划,
科学、审慎地进行项目的可行性分析,提交董事会审议通过后及时披露。 使用
计划公告应当包括下列内容:
    (一)募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额;

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    (二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示(如适用);
    (三)独立董事、保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见。
    计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的,还应当提交股东大会审议通过。
    第二十七条     公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的,
应当经董事会和股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构应当发表明确同意意
见并披露,且应当符合以下要求:
    (一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%;
    (二)公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。


                     第五章 募集资金项目实施管理

    第二十八条     募投项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设,
由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行;权益投资项目,由公司投融资部
门会同财务部负责执行。
    第二十九条     在项目投资过程中,项目实施部门负责实施计划的制定,质量
的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
    第三十条     公司财务部负责资金的调度和安排,对涉及募集资金运用的活动
应当单独建立有关会计记录和台帐。
    第三十一条     项目完成后,由公司投融资部门会同项目管理部门、项目实施
单位、财务部及公司外聘机构进行竣工验收。
    第三十二条     若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素
发生重大变化,发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况,有关部
门应及时向总经理、董事会报告。对于项目延期时间超过 6 个月的,总经理应对

                                     7
项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明,并将
新的项目实施时间表报董事会审议,董事会审议通过后向股东大会报告。经股东
大会批准后,新的实施时间表方可生效执行。
    对于需要终止项目实施的,总经理应对项目终止的原因、可能对募集资金项
目盈利造成的影响向董事会报告,董事会审议批准后向股东大会报告,经股东大
会批准,项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募投项目的,按照本办法履
行相应的审批程序,并进行信息披露。
    第三十三条   项目交付使用后,项目使用单位须做好运行数据统计、建立台
帐、报表制度,按半年度、年度向财务部和投融资部门提交项目投资效果报告。
    第三十四条   财务部应按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总
结报告及已投运项目的效益核算情况。


             第六章 募集资金使用情况的报告和披露

    第三十五条 项目实施部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面
解释并及时报告总经理,抄送董事会秘书:
    (一)项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成;
    (二)项目所需的实际投资金额超出预算;
    (三)项目工程质量不符要求;
    (四)项目实际效益达不到估算或预测效益。
    如果差异较大的,总经理应当及时报告董事会,公司董事会做出相关决议,
并按照信息披露制度进行披露。
    第三十六条   总经理应当每季度至少召开一次办公会议,听取和检查募集资
金使用情况。总经理应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况,
并抄报公司监事会。
    第三十七条   董事会应当在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报告
和季度报告)中披露专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。
    第三十八条   公司应当在年度报告说明会上,对募集资金的使用、募集资金
投向及发展前景是否存在困难、障碍或损失做出说明。



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                        第七章    募投项目的变更

    第三十九条 公司存在下列情形之一的,视为募集资金用途变更:
    (一)取消或者终止募集原募集资金项目。实施新项目;
    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外);
    (三)变更募集资金投资项目实施方式;
    (四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第四十条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的
方案实施,若确有特殊原因,须申请变更的,应当经董事会审议、股东大会决议
通过。
    项目责任单位(部门)应向总经理提交变更理由和新项目建议书,经总经理
办公会议确认后,由总经理书面向董事会提议。
    第四十一条     募集资金变更项目,应符合公司加快结构调整战略和国家产业
政策,属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位(部门)在变更方案前,
应当对新项目作充分的调查研究和分析论证, 在科学论证的基础上制作新项目
建议书。
    公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
    第四十二条     公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资
项目进行可行性分析,确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范
投资风险,提高募集资金使用效益。
    第四十三条     公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位(部门)提出
的新的项目建议书等相关文件,应组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评
估,并在评估基础上,对是否变更作出决议。
    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效
益。
    董事会审议通过变更募投项目的议案后,应当按照深圳证券交易所的要求应
及时披露,并将相关议案提交公司股东大会审议。
    变更事项涉及到关联交易的,相关决议应在关联董事或关联股东回避的情况

                                     9
下表决通过。
    第四十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第四十五条   公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后及时报
告深圳证券交易所并公告以下内容:
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三)新项目的投资计划;
    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
    (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。


             第八章   募集资金使用情况的监督及责任追究

    第四十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第四十七条   公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当对年度募集资
金的存放与使用情况出具专项报告,并与定期报告同时披露,直至募集资金使用
完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体

                                   10
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
    第四十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露
该资产运行情况及相关承诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。
    第四十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承
担必要的费用。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。
    第五十条     公司当年存在募集资金使用的,应当在进行年度审计的同时,聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按照本
指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证,提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析,提出整改措施并在
年度报告中披露。
    第五十一条     保荐人与公司应当在保荐协议中约定,保荐人至少每个季度对


                                     11
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保荐
机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查
意见。
    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的,
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的,应当及时向证券交易所所报告并披露。
    第五十二条   违反国家法律、法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金,
致使公司遭受损失的,相关责任人员应承担相应的法律责任。


                             第九章 附     则

    第五十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低
于”不含本数。
    第五十四条   本办法由公司董事会负责修订和解释,本办法的修订自公司股
东大会审议通过之日起生效。
    第五十五条   本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。
    第五十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。




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