怡达化学董事会审计委员会工作细则



                     江苏怡达化学股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则


                               第一章 总 则


    第一条   为强化江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规
范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《江苏怡达化学股份有限公司公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本实施细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会经股东大会批准设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                             第二章 人员组成


    第三条   审计委员会成员由 3 名董事组成，其中至少须有二分之一以上的委
员为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的专业会计
人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
    （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
    （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
    （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的

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情形；
    （四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工
作背景；
    （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条     审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由董事会予以撤换。
    第八条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第六条规定补足委员人数。


                                第三章 职 责


    第九条 审计委员会的主要职责是：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）办理董事会授权的其他事项及法律法规和证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并
提出建议。
    第十条     公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，


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履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十一条   董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。


                              第四章 决策程序


    第十二条   公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十三条   审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                              第五章 议事规则


    第十四条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开二次，临时会议由审计委员会委员提议召开。定期会议召开前三天须通知全体


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委员，临时会议经全体委员同意可以随时召开会议，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条     审计委员会会议表决方式为记名表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
    第十七条     审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第十八条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第十九条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为 10 年。
    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十二条 出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
                                第六章 附 则


    第二十三条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十四条 本细则所称“以上”均含本数。
    第二十五条 本工作细则经公司董事会批准后执行。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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