怡达化学独立董事制度




                    江苏怡达化学股份有限公司
                          独立董事制度

                              第一章 总则


    第一条   为了促进江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简
称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件和《江苏怡达化
学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事应确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

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位有五年以上全职工作经验。
    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。


                      第二章 独立董事的任职条件


    第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度规定的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务
规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第九条   独立董事候选人不得存在法律规定的不得被提名为公司董事的情
形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务
的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会


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予以撤换，未满十二个月的。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事。


                       第三章 独立董事的独立性


    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）公司章程规定的其他人员；
    （九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所
认定不具有独立性的其他人员；
    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重
大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者

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公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


                  第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立
董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任
何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过证券交
易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向
证券交易所反馈意见。
    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
    第十四条   对于证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露
本所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日
前披露对证券交易所关注函的回复，说明证券交易所关注事项的具体情形、是
否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司
治理产生影响及应对措施。

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    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况
是否被证券交易所关注及其具体情形进行说明。

    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十六条   董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 2 次未亲
自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，董事会将及时披露有关情况。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出
的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行独立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                      第五章 独立董事的特别职权


    第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使
以下职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；


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    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十九条     独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、考核、审计与提名等委
员会中占有 1/2 以上的比例。


                       第六章       独立董事的独立意见


    第二十条     独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；


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    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十五）有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其
他事项。
    第二十一条   独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的
意见应当明确、清楚。
    第二十二条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意见与公司相关公告同时
披露。
    第二十三条   独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。


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    第二十四条      独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十五条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十六条      独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易
所报告。
    第二十七条      独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。


                    第七章 公司为独立董事提供必要的条件


       第二十八条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事


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认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
    第二十九条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第三十条     公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


                          第八章 独立董事的责任


    第三十一条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。


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   第三十二条   公司独立董事存在下列情形之一的，交易所鼓励公司采取有效
措施，取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴，并予以披露：
   （一）受到中国证监会公开批评或本所公开谴责及以上处罚的；
   （二）严重失职或滥用职权的；
   （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
   （四）公司规定的其他情形。
   第三十三条   独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易
所备案。述职报告应当包括以下内容：
   （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二） 发表独立意见的情况；
   （三） 现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                            第九章 附则


   第三十四条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
   第三十五条   本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
   第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
   第三十七条   本规则由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。




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