怡达化学融资与对外担保管理办法


                          江苏怡达化学股份有限公司
                           融资与对外担保管理办法


                                  第一章 总则


    第一条   为了规范江苏怡达化学股份有限公司（以下称“公司”）融资和对
外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民
法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号――上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律、行政法规和规范性文件及《江苏怡达化学股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定的相关规定，制定本办法。
    第二条   本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
    公司直接融资行为不适用本办法。
    第三条   本办法所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为他人提供保证、
抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
    公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提
供担保。本办法所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    公司为自身债务提供担保不适用本办法。
    第四条   公司融资及对外提供担保应遵循合法、审慎、平等、互利、自愿、
诚信、安全原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    第五条   公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。




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                            第二章 公司融资的审批


    第六条     公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第七至九条所规定的权限报公司有
权部门审批。
    第七条 公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超
过 4000 万元，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净
资产值的 30%（含 30%）或未超过 8000 万元（包括 4000 万人民币或等值外币）
的，报公司董事会审批。
    第八条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最
近一期经审计净资产值的 30%且将超过 8000 万元的、或达到前述标准后又进行
融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。
    第九条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，
内容必须完整，并应至少包括下列内容：
    （一）拟提供融资的金融机构名称；
    （二）拟融资的金额、期限；
    （三）融资获得资金的用途；
    （四）还款来源和还款计划；
    （五）为融资提供担保的担保机构；
    （六）关于公司的资产负债状况的说明；
    （七）其他相关内容。
    申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
    第十条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部
门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请
外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东
大会决策的依据。
    公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。


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                      第三章 公司对外提供担保的条件


    第十一条   公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：
    （一）具有独立的法人资格；
    （二）具有较强的偿债能力。
    第十二条   公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
    公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风
险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。


                     第四章 公司对外提供担保的审批


    第十三条   公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十五条至第十九条所规定的
权限报公司有权部门审批。
    公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
    第十四条   公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件
一并报送，该等附件包括但不限于：
    （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；


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    （五）拟签订的担保合同文本；
    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （七）其他相关资料。
    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
    第十五条   公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会
审批的对外担保，包括下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事
项。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十七条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并做出决议。


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    由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照公司章程的规定，提交股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
    第十八条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应
当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十九条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。


               第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理


    第二十条     公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门
批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
    公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
    第二十一条     公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送
公司财务部登记备案。
    第二十二条     已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，
超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办
法规定重新办理审批手续。
    第二十三条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
    第二十四条     被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保
证责任。
    第二十五条     在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途
使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至九条


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规定的相关权限履行批准程序。
    第二十六条     公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
    融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
    第二十七条     公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报，并共同制定应急方案。
    公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
    第二十八条     债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。


                 第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露


    第二十九条     公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交
董事会秘书。
    第三十条     公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布
的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。


                             第七章 有关人员的责任


    第三十一条     公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
    第三十二条     依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高


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级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担
保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的
法律责任。
    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。


                              第八章 附则


    第三十三条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。
    第三十四条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第三十五条 本制度所称“以上”均含本数，“低于”不含本数。
    第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
    第三十七条   本规则由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。




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