怡达股份：2019年限制性股票激励计划解除限售与回购注销事项的法律意见书2022-10-26
北京植德律师事务所
关于
江苏怡达化学股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
及回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
植德(证)字[2022]062-1 号
二〇二二年十月
北 京 植 德律师事务所
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目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、关于本次解除限售事宜及回购注销部分限制性股票事宜的批准与授权........ 6
二、本次解除限售的具体情况.................................................................................... 6
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况........................................................ 9
四、结论性意见.......................................................................................................... 10
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
怡达股份、公司 指 江苏怡达化学股份有限公司
本激励计划、股权激 江苏怡达化学股份有限公司2019年限制性股票
指
励计划 激励计划
《 2019 年 激 励 计 划 《江苏怡达化学股份有限公司2019年限制性股
指
（草案）》 票激励计划（草案）》
怡达股份实施本次《2019年激励计划（草案）》
本次股权激励 指
的行为
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
中层管理人员和核心技术（业务）人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
本次解除限售及回 怡达股份2019年限制性股票激励计划第二个限
指
购注销事宜 售期解除限售及回购注销部分限制性股票事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《上市规则》 指
年修订）》
《江苏怡达化学股份有限公司股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
本所 指 北京植德律师事务所
元 指 人民币元
2
北京植德律师事务所
关于江苏怡达化学股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
及回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
植德(证)字[2022]062-1 号
致：江苏怡达化学股份有限公司
根据本所与江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《律师
服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的法律
顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，就本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。鉴于
怡达股份于 2022 年 10 月 25 日召开第四届董事会第九次会议，根据股东大会的
授权审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件
成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》（以下
称“本次解除限售事宜及本次回购注销部分限制性股票事宜”），本所律师就上述
相关事项出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
3
重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划本次解除限售事宜及回购
注销部分限制性股票事宜的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证
（以下称“查验”）：
1．《2019年激励计划（草案）》；
2．董事会关于本次解除限售事宜及回购注销部分限制性股票事宜所履行的
程序；
3．独立董事关于本次解除限售事宜及回购注销部分限制性股票事宜所发表
的意见；
4．监事会关于本次解除限售事宜及回购注销部分限制性股票事宜所履行的
程序；
5．本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对怡达股份提供的有关本次股权激励
4
的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
5
一、关于本次解除限售事宜及回购注销部分限制性股票事宜的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，怡达股份就本次解除限售及回购注销部
分限制性股票事宜已经履行如下批准与授权：
1．2022 年 10 月 25 日，怡达股份召开第四届董事会第九次会议，根据 2019
年第三次临时股东大会的授权审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，同意对本次符合解除限售条件的激励对象共计
77 名所涉 37.8250 万股限制性股票解除限售；同意对 1 名已不符合条件的激励对
象所涉 0.2450 万股限制性股票回购注销。同日，怡达股份独立董事对该次解除
限售及回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
2．2022 年 10 月 25 日，怡达股份第四届监事会第八次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为本次解除限售条
件已成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意
公司本次解除限售事宜；且认为本次回购注销及调整回购价格的程序合法合规，
同意公司对 2019 年限制性股票激励计划所涉 0.2450 万股限制性股票进行回购注
销及调整回购价格。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，怡达股份本次解
除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权，待本次激励计划第二个限售期届满
后可办理解除限售的相关手续；本次回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段
必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过；符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《2019 年激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次解除限售的具体情况
6
（一）本次解除限售条件成就情况
1．本次激励的第二个限售期即将届满
根据《2019 年激励计划（草案）》，第二个解除限售期为自限制性股票登记
完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。根据《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司 2019 年股权激
励计划限制性股票登记完成之日为 2019 年 11 月 14 日，第二个限售期将于 2022
年 11 月 14 日届满。
2．本次解除限售条件已成就
根据《2019 年激励计划（草案）》，同时满足各项解除限售条件时，激励对
象获授的限制性股票可解除限售。经核查，本次解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
1 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被深交所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满足解除限售
2 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
解除限售期 业绩考核目标 出具的“天衡审字（2022）00347 号”《2021
3 年度财务报表审计报告》，公司 2021 年营
第二个解除限 以2019年营业收入为基数，2021年
业收入 145,041.43 万元，2019 年营业收入
售期 营业收入增长率不低于40%；
95,441.71 万元，营业收入增长率 51.97%；
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序号 解除限售条件 成就情况
或以 2019 年净利润为基数，2021 2021 年度，公司合并报表归属于上市公司股
年净利润增长率不低于 40%。 东扣除非经常性损益的净利润为 13,067.47
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公 万元，股份支付费用为 898.10 万元，剔除
司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的 股份支付费用影响后的净利润为 13,965.57
数值为计算依据。 万元，2019 年度，公司合并报表归属于上市
2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券 公 司 股 东 扣除 非 经 常性 损 益 的净 利 润为
期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为 179.47 万元，股份支付费用为 73.94 万元，
计算依据。 剔除股份支付费用影响后的净利润为 253.71
万元，净利润增长率为 5,411.06%，达到了
业绩指标的考核要求，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考
根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象
核按照公司现行《公司绩效考核制度》相关规定组
的综合考评结果，本次 77 名激励对象 2021
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限
年度绩效考核结果均为合格，满足解除限
售额度。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不
4 售条件；1 名激励对象因病身故，其已获
合格两个档次。届时根据下表确定激励对象的个人
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
绩效考核系数：
限售，并由公司回购注销，回购价格为授
考核评级 合格 不合格
予价格加上银行同期定期存款利息之和。
标准系数 1.0 0
（二）本次解除限售的具体情况
截至本法律意见书出具日，根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的
《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 77 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 37.8250 万股，占公司目前总股本 8576.1967 万股的 0.4410%，具体情
况如下：
本次解除限售 剩余未解除
获授限制性 本次可解除限
股票数量占公 限售的限制
姓名 职务 股票数量 售的股票数量
司目前总股本 性股票数量
（万股） （万股）
的比例（%） （万股）
刘猛 副总经理 2.2400 1.1200 0.0131 0
中层管理人员和核心技
73.4100 36.7050 0.4280 0
术（业务）人员（76 人）
合计 75.6500 37.8250 0.4410 0
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划的第二个限售
期即将届满，除 1 名激励对象不得解除限售外，本次解除限售条件已成就；本次
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符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《2019
年激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的依据
根据《2019 年激励计划（草案）》第十三章/二、激励对象个人情况发生变
化：（五）激励对象若因其他原因而死亡，在情况发生之日，对激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（二）本次回购注销限制性股票的数量和价格
根据怡达股份的陈述、《2019 年激励计划（草案）》《关于公司 2019 年度利
润分配方案的议案》《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》及公司第四届董
事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，怡达股份本次回购注销限制性股票的数量和价格如下：
鉴于激励对象安洪光已因病身故，需要对安洪光已获授但尚未解除限售的
0.2450 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格 9.45 元/股加上银行
同期定期存款利息之和，银行同期存款利率为 2.75%，即 10.2375 元/股。
根据《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，公司 2019 年度以实施利
润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 0.50 元（含税）；根据《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，公司 2021
年度以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 1.00 元（含税）。前述利润分配方案均已实施完毕，限制性股票
回购价格相应调整为 9.30 元/股。计算公式如下：
P＝P0-V=10.2375元/股-0.05元/股-0.10元/股=10.0875元/股。
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（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司的说明并经本所律师核查，公司拟用于本次回购注销部分限制性股
票事项的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《2019年激励计划（草案）》的相关规定；
怡达股份应就本次回购注销及调整回购价格事宜及时履行信息披露义务，并按照
《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本补充法律意见书出具日，怡达股份本次解除限售事宜已获得现阶
段必要的批准和授权，待本次激励计划第二个限售期届满后可办理解除限售的相
关手续；本次回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，尚
需公司股东大会审议通过；符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019 年
激励计划（草案）》的有关规定。
2．公司 2019 年限制性股票激励计划的第二个限售期即将届满，除 1 名激励
对象不得解除限售外，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励
对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《2019 年激励计划（草案）》等
相关规定，合法有效。
3．公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《2019 年激励计划（草案）》的相关规定；怡达股份应就本次回
购注销及调整回购价格事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规
定办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票事宜
的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
王月鹏
黄心蕊
2022 年 10 月 25 日
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