怡达股份：怡达股份关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2022-10-26
证券代码：300721 证券简称：怡达股份 公告编号：2022-057
江苏怡达化学股份有限公司
关于公司 2019 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”或“怡达股份”）2019 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经
成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 77 名，可解除限售的限制性股票
共计 37.8250 万股，占目前公司总股本 8,576.1967 万股的 0.4410%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票及调整价格的议案》，
具体情况公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2019 年限制性股票激励计划简述
2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年度第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内
容如下：
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
2、授予的限制性股票数量
1
本激励计划向激励对象授予 78.60 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 8,058.50 万股的 0.9754%。
3、授予价格：9.45 元/股。
4、有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登
记完成之日起 24 个月、36 个月；本激励计划预留的限制性股票的限售期分别为
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48个月内的 50%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，由公司按本计划规定的原则回
购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
2
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
5、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020、2021 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%；
第一个解除限售期
或以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%。
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%；
第二个解除限售期
或以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划
股份支付费用影响后的数值为计算依据。
2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期定期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行《公司绩效考核制度》相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。若公司层面业
绩当年考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年
计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，分档解除限售，届
时对应下表中系数计算激励对象的实际解除限售额度：
考核评级 合格 不合格
标准系数 1.0 0
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本激励计划已履行的审批程序
3
1、2019 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十次会议，审议并通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，监
事会对激励对象名单进行审核，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、公司于 2019 年 8 月 30 日至 2019 年 9 月 8 日通过内部 OA 系统公示了公
司《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未
接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 9 月 11 日
公司公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
3、2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施 2019 年限制性
股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜，并于同日披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司以 9.45 元/股的价格
向 82 名激励对象授予 78.6 万股限制性股票，授予日为 2019 年 9 月 20 日。
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 16 日出具了《江苏
怡达化学股份有限公司验资报告》【天衡验字（2019）00113 号】。审验了公司
截至 2019 年 10 月 16 日新增注册资本及实收资本（股本）情况：截止 2019 年
10 月 16 日，公司已收到 82 名股权激励对象缴纳的限制性股票授予款项，募集
资金合计 7,427,700.00 元。因本次授予股票来源为本公司回购专用证券账户回购
的股票，故本公司注册资本和实收资本（股本）总额不变。截至 2019 年 10 月
4
16 日止，变更后的注册资本为人民币 80,585,000.00 元，累积实收资本（股本）
为人民币 80,585,000.00 元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票的上市日期为 2019 年
11 月 14 日。
6、2020 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，2020 年 7 月 30 日，公司
召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
确认回购注销部分限制性股票并修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，并
经 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过。因激励对象 1
人已辞职，需对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 5,600 股进行回购
注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了《关
于江苏怡达化学股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制
性股票及调整回购价格事宜的法律意见书》国枫律证字[2019]AN215-3 号。
7、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 22 日出具了《江苏
怡达化学股份有限公司验资报告》【天衡验字（2020）00062 号】。截至 2020
年 6 月 17 日止，公司已支付限制性股票回购款，变更后的注册资本（股本）为
80,344,000.00 元。
8、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整价格的议案》、《关于变更注册资本、修
改公司章程及办理工商变更登记的议案》，并经 2021 年 5 月 14 日召开 2020 年
年度股东大会审议通过。因激励对象离职及公司 2020 年度业绩考核未达到解除
限售条件，需对公司 2019 年限制性股票激励计划授予但未达到解除限售条件的
合计 399,700 股限制性股票进行回购注销。其中因激励对象中 3 人已离职，需要
对其 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的 19,000 股限制性股票
进行回购注销；因公司 2020 年度业绩考核未达到解除限售条件，需对首次予但
未达到解除限售条件的限制性股票共计 380,700 股进行回购注销。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了《关于江苏怡达化学股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及调整回购
价格事宜的法律意见书》[2019]AN215-4 号。
5
9、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 13 日出具了《江苏
怡达化学股份有限公司验资报告》【天衡验字（2021）00070 号】。截至 2021
年 8 月 13 日止，公司已支付限制性股票回购款，变更后的注册资本（股本）为
85,761,967 元。
10、2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票及调整价格的
议案》，2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
本次符合解除限售条件的激励对象共计 77 名，可解除限售的限制性股票共计
37.8250 万股，占目前公司总股本 8,576.1967 万股的 0.4410%。公司独立董事对
上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独
立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
二、2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说
明
（一）关于限售期届满的说明
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第一个解除限售
日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
期
一个交易日当日止
第二个解除限售 自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个 50%
期
交易日当日止
本激励计划授予日为 2019 年 9 月 20 日，登记完成日为 2019 年 11 月 14 日。
本激励计划限制性股票的第二个限售期将于 2022 年 11 月 14 日届满，可以解除
限售数量占获授限制性股票数量的 50%。
（二）满足解除限售条件情况的说明
是否达到第二个限售期解除限
解除限售条件
售条件的说明
6
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除限
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
除限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2021 年营业收入
145,041.43 2019 年营业收入
3、公司层面业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标 95,441.71 万元，营业收入增长率
以2019年营业收入为基数，2021年 51.97%；2021 年度，公司合并报表
归属于上市公司股东扣除非经常
营业收入增长率不低于40%；
第二个解除限售期 性损益的净利润为 13,067.47 万元，
或以2019年净利润为基数，2021年
股权激励费用为 898.10 万元，剔
净利润增长率不低于40%。 除股权激励费用影响后的净利润
为 13,965.57 万元，2019 年度，公
司合并报表归属于上市公司股东
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
扣除 非经常性 损益的净 利润为
的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依
179.47 万元，股权激励费用为 73.94
据。
万元，剔除股权激励费用影响后的
2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从
净利润为 253.71 万元，净利润增长
业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
率为 5,411.06%，达到了业绩考核
目标要求，满足解除限售条件。
7
4、个人层面业绩考核要求： 本次可解除限售的 77 名激励对象
根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，激 2021 年度绩效考核结果均为合格，
励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当 满足解除限售条件。1 名激励对象
年计划解除限售额度。 因病身故，其已获授但尚未解除限
考核评级 合格 不合格 售的限制性股票不得解除限售，并
标准系数 1.0 0 由公司回购注销，回购价格为授予
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限 价格加上银行同期定期存款利息
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 之和。
综上所述，董事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，同意
公司对本激励计划第二个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除
限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
（一）本次可解除限售的激励对象人数：77 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：37.8250 万股，占公司目前总股本
的 0.4410%。
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
本次解除限售 剩余未解除
获授限制性 本次可解除限
股票数量占公 限售的限制
姓名 职务 股票数量 售的股票数量
司目前总股本 性股票数量
（万股） （万股）
的比例（%） （万股）
刘猛 副总经理 2.2400 1.1200 0.0131 0
中层管理人员和核心技 73.4100 36.7050 0.4280 0
术（业务）人员（76 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、刘猛先生于 2021 年 10 月 18 日被聘任为公司副总经理。
上述激励对象中的公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将按照
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律法规的规定执行。
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四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件满足情况、可解除限售激励对象名单及可解除限售数量进
行了核查，认为：可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，77 名激励对象 2021
年度绩效考核结果均为合格，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象
的资格合法、有效；董事会薪酬与考核委员会一致同意为 77 名激励对象获授的
37.8250 万股限制性股票申请解除限售，提请董事会审议 2019 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股
票激励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的77名激励对象主
体资格合法、合规，且已满足公司2019年限制性股票激励计划中规定的解除限
售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，
关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。
据此，我们同意公司对符合解除限售条件的77名激励对象办理解除限售事
宜，本次解除限售的限制性股票共计37.8250万股。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程序合法、
合规，同意公司按规定对符合条件的77名授予激励对象办理限性股票第二个解
除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为37.8250万股。
七、法律意见书结论性意见
北京植德律师事务所出具了《关于江苏怡达化学股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划第二次解除限售事项及回购注销部分限制性股票事宜的法律意
见书》，认为：
1．截至本补充法律意见书出具日，怡达股份本次解除限售事宜已获得现阶
9
段必要的批准和授权，待本次激励计划第二个限售期届满后可办理解除限售的相
关手续；本次回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，尚
需公司股东大会审议通过；符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019
年激励计划（草案）》的有关规定。
2．公司 2019 年限制性股票激励计划的第二个限售期即将届满，除 1 名激励
对象不得解除限售外，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励
对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《2019 年激励计划（草案）》
等相关规定，合法有效。
八、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具《独立财务顾问报告》，
认为：截至报告出具日，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，且解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交
易所办理相应后续手续。
特此公告。
江苏怡达化学股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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