怡达股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销相关事项之独立财务顾问报告2022-10-26
证券简称：怡达股份 证券代码：300721
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏怡达化学股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售及回购注销
相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公
指 江苏怡达化学股份有限公司
司、怡达股份
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏怡达化学股份
独立财务顾问报
指 有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回
告
购注销相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、
激励计划、本计 指 《江苏怡达化学股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
划
限制性股票、标 激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
指
的股票 怡达股份股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的中层管理人员
激励对象 指
和核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
限售期 指
偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏怡达化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深
指 深圳证券交易所
交所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由怡达股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对怡达股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对怡
达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十次会议，审议并通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，监事会对激励对象名单进行审核，公司独立董事、律师事务所就该事项
发表了意见。
2、公司于 2019 年 8 月 30 日至 2019 年 9 月 8 日通过内部 OA 系统公示了
公司《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会
未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 9 月 11
日公司公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
3、2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施 2019 年限制性
股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜，并于同日披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司以 9.45 元/股的价
格向 82 名激励对象授予 78.6 万股限制性股票，授予日为 2019 年 9 月 20 日。
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 16 日出具了《江
苏怡达化学股份有限公司验资报告》【天衡验字（2019）00113 号】。审验了
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公司截至 2019 年 10 月 16 日新增注册资本及实收资本（股本）情况：截止
2019 年 10 月 16 日，公司已收到 82 名股权激励对象缴纳的限制性股票授予款项，
募集资金合计 7,427,700.00 元。因本次授予股票来源为本公司回购专用证券账
户回购的股票，故本公司注册资本和实收资本（股本）总额不变。截至 2019 年
10 月 16 日止，变更后的注册资本为人民币 80,585,000.00 元，累积实收资本
（股本）为人民币 80,585,000.00 元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票的上市日期为
2019 年 11 月 14 日。
6、2020 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，2020 年 7 月 30 日，
公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了
《关于确认回购注销部分限制性股票并修订公司章程及办理工商变更登记的议
案》，并经 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过。因激
励对象 1 人已辞职，需对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 5,600
股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京国枫律师事
务所出具了《关于江苏怡达化学股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之回
购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜的法律意见书》国枫律证字
[2019]AN215-3 号。
7、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 22 日出具了《江苏
怡达化学股份有限公司验资报告》【天衡验字（2020）00062 号】。截至 2020
年 6 月 17 日止，公司已支付限制性股票回购款，变更后的注册资本（股本）为
80,344,000.00 元。
8、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整价格的议案》、《关于变更注册资本、
修改公司章程及办理工商变更登记的议案》，并经 2021 年 5 月 14 日召开 2020
年年度股东大会审议通过。因激励对象离职及公司 2020 年度业绩考核未达到解
除限售条件，需对公司 2019 年限制性股票激励计划授予但未达到解除限售条件
的合计 399,700 股限制性股票进行回购注销。其中因激励对象中 3 人已离职，
需要对其 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的 19,000 股限制
性股票进行回购注销；因公司 2020 年度业绩考核未达到解除限售条件，需对首
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次予但未达到解除限售条件的限制性股票共计 380,700 股进行回购注销。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了《关于江苏
怡达化学股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票
及调整回购价格事宜的法律意见书》[2019]AN215-4 号。
9、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 13 日出具了《江苏
怡达化学股份有限公司验资报告》【天衡验字（2021）00070 号】。截至 2021
年 8 月 13 日止，公司已支付限制性股票回购款，变更后的注册资本（股本）为
85,761,967 元。
10、2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票及调整价格
的议案》，2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 77 名，可解除限售的限制性股票共
计 37.8250 万股，占目前公司总股本 8576.1967 万股的 0.4410%。公司独立董事
对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具
了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，怡达股份本次解除限售
相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）的相关规定。
（二）第二个限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期即将届满
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
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自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
本激励计划授予日为 2019 年 9 月 20 日，登记完成日为 2019 年 11 月 14 日。
本激励计划限制性股票的第二个限售期将于 2022 年 11 月 14 日届满，可以解除
限售数量占获授限制性股票数量的 50%。
2、第二个限售期解除限售条件成就的说明
是否达到第二个限售期解除限
解除限售条件
售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
解除限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经审计，公司 2021 年营业收入
145,041.43 万元，2019 年营业收
入 95,441.71 万元，营业收入增长
3、公司层面业绩考核要求： 率 51.97%；2021 年度，公司合并
解除限售期 业绩考核目标 报表归属于上市公司股东扣除非
以2019年营业收入为基数，2021年 经常性损益的净利润为 13,067.47
营业收入增长率不低于40%； 万元，股权激励费用为 898.10 万
第二个解除限售期 元，剔除股权激励费用影响后的
或以2019年净利润为基数，2021年
净利润为 13,965.57 万元，2019 年
净利润增长率不低于40%。
度，公司合并报表归属于上市公
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股 司股东扣除非经常性损益的净利
东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算
润为 179.47 万元，股权激励费用
依据。
2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货
为 73.94 万元，剔除股权激励费用
从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 影响后的净利润为 253.71 万元，
净利润增长率为 5,411.06%，达到
了业绩考核目标要求，满足解除
限售条件。
4、个人层面业绩考核要求： 本次可解除限售的 77 名激励对象
根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度， 2021 年度绩效考核结果均为合
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人 格，满足解除限售条件。1 名激励
当年计划解除限售额度。 对象因病身故，其已获授但尚未
考核评级 合格 不合格 解除限售的限制性股票不得解除
标准系数 1.0 0 限售，并由公司回购注销，回购
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限 价格为授予价格加上银行同期定
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 期存款利息之和。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，《2019 年限制性股票
激 励计划（草案）》中设定的第二个限售期解除限售条件已经成就，同意公司
按照 激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。
（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限
售限制性股票数量
1、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
本次解除限售股 剩余未解除限
获授限制性股 本次可解除限售的
票数量占公司目 售的限制性股
姓名 职务 票数量 股票数量
前总股本的比例 票数量（万
（万股） （万股）
（%） 股）
刘猛 副总经理 2.2400 1.1200 0.0131 0
中层管理人员和核心技术 73.4100 36.7050 0.4280 0
（业务）人员（76 人）
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、刘猛先生于2021年10月18日被聘任为公司副总经理。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，怡达股份和本期解除限
售的激励对象符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限
售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期解除限售事项尚需按
照《管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（五）关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说
明
1、回购注销原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。鉴于激励对象中 1 人因病身故，不再符合激励对象的
资格，公司将对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票数量
本次回购注销的限制性股票数量为 0.2450 万股。
3、本次回购注销的价格
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购
注销限制性股票的回购价格为 9.45 元/股，加上银行同期存款利息之和，银行同
期存款利率为 2.75%，即 10.2375 元/股。
同时，因公司实施 2019 年度权益分配，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 0.5 元（含税）；实施 2021 年度权益分配，向全体股东每 10 股派发现
金股利 1.00 元人民币（含税）。
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公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整，回购价格的调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
则前述限制性股票回购价格相应调整为 10.0875 元/股。计算公式如下：
P＝P0-V=10.2375 元/股-0.0500 元/股-0.1000 元/股=10.0875 元/股。
综上，公司本次限制性股票的回购价格为 10.0875 元/股。
4、资金来源
公司本次限制性股票回购注销所支付的回购资金全部来源于公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司 2019 年限制性股票激励计划回购相关事项
已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销事项不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激
励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因符
合《管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏怡达化学股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、江苏怡达化学股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
3、江苏怡达化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关
事项的独立意见；
4、江苏怡达化学股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
5、江苏怡达化学股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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