证券代码：300721           证券简称:怡达股份      公告编号：2022-058


                      江苏怡达化学股份有限公司
        关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、回购范围：本次回购涉及2019年限制性股票激励计划。
    2、回购数量及价格：本次需回购的限制性股票数量合计0.2450万股，回购价格
由9.45元/股调整为10.0875元/股。
    3、回购资金总额：本次需回购限制性股票的回购资金总额为24,714.27元，来源
于公司自有资金。


    江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第四
届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、2019年限制性股票激励计划简述
    1、2019年8月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十
次会议，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，监事会对激励对象
名单进行审核，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
    2、公司于2019年8月30日至2019年9月8日通过内部OA系统公示了公司《2019年
限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年9月11日公司公告了《监事会关
于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2019年9月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019

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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，
同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并于同日披露了
《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
    4、2019年9月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十
一次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授
予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事
会及律师事务所就该事项发表了意见。公司以9.45元/股的价格向82名激励对象授予
78.6万股限制性股票，授予日为2019年9月20日。
    5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月16日出具了《江苏怡达化
学股份有限公司验资报告》【天衡验字（2019）00113号】。审验了公司截至2019年
10月16日新增注册资本及实收资本（股本）情况：截止2019年10月16日，公司已收
到82名股权激励对象缴纳的限制性股票授予款项，募集资金合计7,427,700.00元。因
本次授予股票来源为本公司回购专用证券账户回购的股票，故本公司注册资本和实
收资本（股本）总额不变。截至2019年10月16日止，变更后的注册资本为人民币
80,585,000.00元，累积实收资本（股本）为人民币80,585,000.00元。经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年限制性股票激励计划授予限制
性股票的上市日期为2019年11月14日。
    6、2020年3月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，2020年7月30日，公司召开第三届
董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于确认回购注销
部分限制性股票并修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，并经2020年8月17日
召开2020年第三次临时股东大会审议通过。因激励对象1人已辞职，需对其持有的已
授予但尚未解除限售的限制性股票5,600股进行回购注销。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了《关于江苏怡达化学股份有限公司
2019年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜的法律
意见书》国枫律证字[2019]AN215-3号。
    7、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月22日出具了《江苏怡达化


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学股份有限公司验资报告》【天衡验字（2020）00062号】。截至2020年6月17日止，
公司已支付限制性股票回购款，变更后的注册资本（股本）为80,344,000.00元。
    8、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整价格的议案》《关于变更注册资本、修改公司章程
及办理工商变更登记的议案》，并经2021年5月14日召开2020年年度股东大会审议通
过。因激励对象离职及公司2020年度业绩考核未达到解除限售条件，需对公司2019
年限制性股票激励计划授予但未达到解除限售条件的合计399,700股限制性股票进行
回购注销。其中因激励对象中3人已离职，需要对其2019年限制性股票激励计划已获
授但尚未解除限售的19,000股限制性股票进行回购注销；因公司2020年度业绩考核
未达到解除限售条件，需对首次予但未达到解除限售条件的限制性股票共计380,700
股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所
出具了《关于江苏怡达化学股份有限公司2019年限制性股票激励计划之回购注销部
分限制性股票及调整回购价格事宜的法律意见书》[2019]AN215-4号。
    9、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月13日出具了《江苏怡达化
学股份有限公司验资报告》【天衡验字（2021）00070号】。截至2021年8月13日止，
公司已支付限制性股票回购款，变更后的注册资本（股本）为85,761,967元。
    10、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票及调整价格的议案》，2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限
售条件的激励对象共计77名，可解除限售的限制性股票共计37.8250万股，占目前公
司总股本8576.1967万股的0.4410%。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公
司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具
了法律意见书。


    二、本次回购注销相关情况
     （一）回购注销原因
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。鉴于激励对象中1人因病身故，不再符合激励对象的资格，公司
将对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
    （二）本次回购注销限制性股票数量

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    本次回购注销的限制性股票数量为0.2450万股。
    （三）本次回购注销的价格
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销
限制性股票的回购价格为9.45元/股，加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利
率为2.75%，即10.2375元/股。
    同时，因公司实施2019年度权益分配，向全体股东每10股派发现金红利人民币
0.5 元（含税）；实施2021年度权益分配，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人
民币（含税）。
    公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
回购价格的调整方法如下：P＝P0-V 其中：P 0为调整前的每股限制性股票回购价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
    则前述限制性股票回购价格相应调整为10.0875元/股。计算公式如下：
    P＝P 0-V=10.2375元/股-0.0500元/股-0.1000元/股=10.0875元/股。

    综上，公司本次限制性股票的回购价格为 10.0875元/股。
    （四）资金来源
    公司本次限制性股票回购注销所支付的回购资金全部来源于公司自有资金。

    三、本次回购注销前后股本结构变动情况表

                     本次变动前                                    本次变动后
  股份类别                              增减变动（股）
              数量（股）    比例（%）                    数量（股）      比例（%）
 有限售条
               14,856,270   17.3227%           -2,450     14,853,820      17.3203%
   件股份
 无限售条
               70,905,697   82.6773%            0         70,905,697      82.6797%
     件股份
   总股本      85,761,967      100             -2450      85,759,517            100
   注：以上数据系根据截至本公告出具日的情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公
告为准。


    四、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次部分限制性股票的回购注销，对公司的财务状况和经营成果不产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。


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   五、独立董事意见
   独立董事认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不
会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销0.2450万股限制性股
票及调整回购价格。

   六、监事会意见
   监事会认为，董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2019年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，同意公司本次回购注销0.2450万股限制性股票及调整回购
价格。

   七、律师意见
   北京植德律师事务所对2019年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的法律意见。北京植德律师事务所律师认为：
   1．截至本补充法律意见书出具日，怡达股份本次解除限售事宜已获得现阶段必
要的批准和授权，待本次激励计划第二个限售期届满后可办理解除限售的相关手续；
本次回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东
大会审议通过；符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019年激励计划（草
案）》的有关规定。
   2．公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《2019年激励计划（草案）》的相关规定；怡达股份应就本次回购注销
及调整回购价格事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减
少注册资本和股份注销登记等事宜。

   八、独立财务顾问意见
   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具《独立财务顾问报告》，认
为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；本次回购注销事
项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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九、备查文件
1. 公司第四届董事会第九次会议决议
2. 公司第四届监事会第八次会议决议
3. 独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见
4. 法律意见书


特此公告。



                                        江苏怡达化学股份有限公司董事会
                                                      2022 年 10 月 25 日




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