怡达股份：北京植德律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整、部分限制性股票作废暨第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书2023-04-04
北京植德律师事务所
关于
江苏怡达化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
相关事项调整、部分限制性股票作废暨
第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
植德(证)字[2021]002-3 号
二〇二三年四月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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目 录
释 义............................................................................................................................ 1
一、本次实施的批准与授权........................................................................................ 4
二、本次调整的相关情况............................................................................................ 6
三、本次作废的相关情况............................................................................................ 7
四、本次归属的相关情况............................................................................................ 8
五、本次实施的信息披露.......................................................................................... 11
六、结论性意见.......................................................................................................... 11
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
怡达股份、公司 指 江苏怡达化学股份有限公司
本激励计划 指 江苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草 《江苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《江苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分次获授并登记的公司A股普通股股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获
授予价格 指
授公司每股股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
指
第1号》 务办理》
《公司章程》 指 《江苏怡达化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
1
北京植德律师事务所
关于江苏怡达化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
相关事项调整、部分限制性股票作废暨
第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
植德(证)字[2021]002-3 号
致：江苏怡达化学股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司
本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本激励计划的
相关事宜出具本法律意见书。鉴于怡达股份于 2023 年 4 月 3 日召开第四届董事
会第十三次会议，根据股东大会的授权审议通过了关于调整本激励计划相关事项
（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）暨第
一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”），本所律师就上述相关事项（以
下简称“本次实施”）出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
2
3．本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实
材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划本次实施的下述有关方面
的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、本次实施的批准与授权；
2、本次调整的相关情况；
3、本次作废的相关情况；
4、本次归属的相关情况；
5、本次实施的信息披露；
6、本所律师认为需要审查的其他文件。
3
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对怡达股份提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次实施的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件、公司监事会相关核查意见、独立董事相关独
立意见等文件及披露的公告，截至本法律意见书出具日，为本次调整、本次作废
及本次归属，公司已经履行如下批准与授权：
1、2021 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立
董事就公司实施本激励计划发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 9 月 30 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事向全体股东
公开征集了委托投票权。
4、根据本激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于 2021 年 9 月 30 日
召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
4
激励计划激励对象名单、授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划的激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励
计划限制性股票授予事项发表了独立意见。
5、2021 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》《关于
向公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，
对本激励计划限制性股票授予的激励对象名单进行核实并就本激励计划限制性
股票授予事项发表意见。
6、根据本激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 4 月 3 日召
开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划授予价格和授予/归属数量的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》
及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，
同意公司调整本激励计划授予价格及授予/归属数量，并作废处理部分限制性股
票，且认为本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可向符合条件的
513 名激励对象归属并办理归属相关事宜。同日，公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见。
7、2023 年 4 月 3 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》《关于作
废部分第二类限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第
一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司调整本激励计划授予价格及授予/
归属数量，并作废处理部分限制性股票，且认为本激励计划第一个归属期的归属
条件已经成就，本次可向符合条件的 513 名激励对象归属并办理归属相关事宜。
相关关联董事和关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次实施已取得现阶
5
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第
1 号》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次归属尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限制性股
票归属登记相关手续。
二、本次调整的相关情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，在《激励计划（草案）》公告日起至
激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予/归属
数量进行相应的调整。
根据公司2022年5月20日披露的《2021年年度权益分派实施公告》 公告编号：
2022-031），公司2021年度向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）；根据公司
2023年3月17日披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022），
公司2022年度向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金中的
股本溢价向全体股东每股转增0.9股。根据公司的说明，截至本法律意见书出具
日，前述权益分派已实施完毕。据此，公司对本次激励计划授予价格、授予/归
属数量进行相应的调整，调整情况如下：
1、2021 年年度权益分派实施
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法为 P=P0-V，其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司 2021 年年度权益分派实施完毕后，本激励计划的授予
价格调整为 24.51 元/股（授予价格=24.61 元/股-0.1 元/股=24.51 元/股）。
2、2022 年年度权益分派实施
（1）授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，派息及资本公积转增股本时授予价格的
6
调整方法为 P＝（P0-V）/（1＋n），其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；
V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的
比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，公司 2021 年年度权益分派实施完毕后，本激励计划的授予
价格调整为 12.82 元/股（授予价格=（24.51-0.15）元/（1+0.9）股=12.82 元/股）。
（2）授予数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细时授予数量的调整方法为 Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性
股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票授予/归属数量。
根据以上公式，公司 2022 年年度权益分派实施完毕后，本激励计划的授予/
归属数量调整为 648.5175 万股（授予数量=341.3250 万股×（1+0.9）=648.5175
万股）。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
根据《激励计划（草案）》“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关
规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，
自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”；
根据《激励计划（草案）》“第五章/三、限制性股票的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”的相关规定，“为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额
外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归
属条件的限制性股票的归属事宜”。
7
根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十二次会议决
议、独立董事就本次作废发表的独立意见、公司提供的资料并经本所律师核查，
在第一个归属期前，公司已授予限制性股票的激励对象中，有11名激励对象已离
职或辞退，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计7.03
万股（调整后）作废失效；有11名激励对象自愿放弃本次限制性股票的归属，其
已获授但尚未归属的限制性股票合计6.65万股（调整后）作废失效。因此，本次
作废的失效的第二类限制性股票合计13.68万股（调整后）。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
四、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》“第五章/三、限制性股票的有效期、授予日、归
属安排和禁售期”的规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期为“自限
制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内
的最后一个交易日止”。根据公司第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会
第二十七次会议审议通过的《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象
授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为2021年9月30日。因此，本激
励计划授予的限制性股票第一个归属期为2022年9月30日至2023年9月28日。
（二）归属条件及成就情况
根 据 公 司 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）及中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站公开信息（查询日：2023年4月3日），本次归
属符合《激励计划（草案）》“第五章/五/（二）限制性股票的归属条件”的规定，
8
具体如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合该项
定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
本次可归属的513名激励对象在
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
第一个归属期前未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合该项归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的513名激励对象的
3、激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以
任职期限均已达12个月以上，符
上的任职期限。
合该项归属条件。
4、公司层面绩效考核要求 根据天衡会计师事务所（特殊普
归属期 考核年度 考核指标 通合伙）对公司2021年度出具的
考核年度营业收 考核年度净利润
《 审 计 报 告 》（ 天 衡 审 字
入（A1） （A2）
第一个 目标值 触发值 目标值 触发值 [2022]00347号），2021年度公司合
2021
归属期 （Am） （An） （Am） （An） 并报表归属于上市公司股东扣除
12.00 9.60 1.00 0.80 非经常性损益的净利润为
亿元 亿元 亿元 亿元
13,067.47万元，股权激励费用为
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。 898.10万元，剔除股权激励费用影
2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格 响后的净利润为13,965.57万元，
的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 已达到绩效考核要求的目标值。
9
归属条件 达成情况
因此符合该项归属条件，且公司
层面归属比例为100%。
根据公司出具的说明及公开披露
的《2021年年度报告》，2021年度，
吉林怡达化工有限公司净利润为
4,712.69万元，珠海怡达化学有限
5、激励对象所在的子分公司需至少完成与公司签订的《经营单
公司净利润为3,847.53万元，张家
位年度目标责任书》中营业收入或净利润业绩指标的80%。未
港市盈科科技有限公司净利润为
完成业绩指标的子分公司，其包含的激励对象的限制性股票作
156.55万元，均完成净利润业绩指
废失效。
标的100%；泰兴怡达化学有限公
司已完成项目建设目标。前述子
公司包含的激励对象的限制性股
票均无需作废失效。
6、激励对象个人层面绩效考核要求
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激
励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，届时对
应下表中系数计算激励对象的实际归属额度： 本 次 可 归 属 的 513 名 激 励 对 象
考核等级 合格 不合格 2021 年 度 绩 效 考 核 结 果 均 为 合
个人层面归属比例 100% 0 格，满足归属条件，且归属比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象按照各子分公司的内 为100%。
部绩效考核结果来确认其当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）*
个人层面归属比例。
7、所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属
截至2023年3月30日，额外限售期
期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让
6个月已届满，公司可以统一办理
当期已满足归属条件的限制性股票。公司将统一办理各批次满
第一批次满足归属条件的限制性
足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属
股票的归属事宜。
事宜。
（三）本次归属的激励对象及归属数量
本次可归属的激励对象共513名，可归属的限制性股票数量为190.4512万股
（调整后），具体情况如下：
10
已获授限制性股 本次归属数量占已
本次可归属数量
序号 姓名 职务 票数量 获授限制性股票数
（万股）（调整后）
（万股）（调整后） 量的比例
一、董事、高级管理人员
1 孙银芬 董事、财务总监 5.7000 1.7100 30%
2 吴逊 副总经理 5.7000 1.7100 30%
3 胥刚 副总经理 6.2700 1.8810 30%
4 胡文林 副总经理 5.7000 1.7100 30%
5 冷翔英 副总经理 5.7000 1.7100 30%
6 刘猛 副总经理 10.9820 3.2946 30%
7 李迎俊 副总经理 8.5025 2.5508 30%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）
586.2830 175.8849 30%
骨干（506 人）
合计（513 人） 634.8375 190.4512 30%
综上，本所律师认为，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
五、本次实施的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，怡达股份已按照《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。怡达
股份将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等规定，及时披露
与本次调整、本次作废及本次归属事项相关的文件。随着本次股权激励计划的进
展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义
务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次
作废及本次归属事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次归属尚需在中国
11
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限制性股票归属登记相关手续；本次
调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；本激励计划授予
的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》《考
核管理办法》的相关规定；公司已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信
息披露义务，还应按照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规、规
范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
12
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项调整、部分限制性股票作废暨第一个归属期归属
条件成就事项的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
王月鹏
邹佩垚
2023 年 4 月 3 日
13
