怡达股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告2023-04-04
证券简称：怡达股份 证券代码：300721
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏怡达化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义 ....................................................................................... 错误!未定义书签。
二、声明 ....................................................................................... 错误!未定义书签。
三、基本假设 ............................................................................... 错误!未定义书签。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................... 错误!未定义书签。
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ......................................................... 错误!未定义书签。2
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
怡达股份、本公司、公
指 江苏怡达化学股份有限公司
司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 江苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》
江苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属
限制性股票、第二类限
指 条件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司 A 股
制性股票
普通股股票
包括在本公司任职的董事、高级管理人员，董事会认
激励对象 指 为需要激励的中高层管理人员及董事会认为对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干。
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激
授予价格 指
励对象获授公司每股股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
归属条件 指
股票所应满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏怡达化学股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由怡达股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对怡达股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对怡
达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年 9 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议、
第三届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第三届董事会第二十八次
会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名
单进行了核查。
（二）2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 25 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划授予激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 27 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
（三）2021 年 9 月 30 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议
案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 9 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、
第三届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，确定 2021 年 9 月 30 日为授予日，授予 535 名激励对象 341.3250
万股限制性股票。公司独立董事对第三届董事会第二十九次会议审议的相关事
项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（五）2023 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格和授予/归属数量的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》以及
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件。公司独立董事对
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上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了
独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，怡达股份 2021 年限制性
股票激励计划第一个归属期符合归属条件的相关事项已经取得必要的批准与授
权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）董事会关于第一个归属期符合归属条件的审议情况
2023 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符
合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条
件，同意公司依据 2021 年第三次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关
规定为符合条件的 513 名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）关于限制性股票激励计划第一个归属期的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的授予日为 2021 年 9
月 30 日，第一个等待期于 2022 年 9 月 29 日届满，因此，本次激励计划第一个
归属期为 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 9 月 28 日。
（三）限制性股票第一个归属期符合归属条件情况说明
是否达到第一个限售期归属条
归属条件
件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足归属
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
本次可归属的 513 名激励对象在
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
第一个等待期内未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的 513 名激励对象的
3、激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个
任职期限均已达 12 个月以上，符
月以上的任职期限。
合该项归属条件。
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4、公司层面业绩考核要求：
考核 考核指标（A1或A2两者达成其一即
归属期
年度 可）
考核年度营业收入 考核年度净利润 经审计，2021 年度，公司合并报
表归属于上市公司股东扣除非经
（A1） （A2）
常性损益的净利润为 13,067.47 万
目标值 触发值 目标值 触发值 元，股权激励费用为 898.10 万
第一个 2021 （Am） （An） （Am） （An） 元，剔除股权激励费用影响后的
归属期 净利润为 13,965.57 万元，达到了
12.00 9.60 1.00 亿 0.80 业绩指标的考核要求，满足归属
亿元 亿元 元 亿元 条件。
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依
据。
2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
经审计，2021 年度，吉林怡达净
利润为 4,712.69 万元，珠海怡达
5、激励对象所在的子分公司需至少完成与公司签订的《经
净利润为 3,847.53 万元，盈科科
营单位年度目标责任书》中营业收入或净利润业绩指标的
技净利润为 156.55 万元，均完成
80%。未完成业绩指标的子分公司，其包含的激励对象的限
净利润业绩指标的 100%；泰兴怡
制性股票作废失效。
达完成项目建设目标，满足归属
条件。
6、个人层面业绩考核要求：
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激
励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，届
时对应下表中系数计算激励对象的实际归属额度：
考核评级 合格 不合格 本次可归属的 513 名激励对象
个人层面归属比例 100% 0 2021 年度绩效考核结果均为合
激励对象按照各子分公司的内部绩效考核结果来确认其当 格，满足归属条件。
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×公司层面归属比例（X）*个人层面归属比例。激
励对象当期不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至
下一年度。
7、所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个
截至 2023 年 3 月 30 日，额外限
归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三
售期 6 个月已届满，公司可以统
人转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司将统一办
一办理第一批次满足归属条件的
理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制
限制性股票的归属事宜。
性股票的归属事宜。
综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期已届满，相
应的第一个归属期符合归属条件，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，同意公
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司对本激励计划第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划
的规定办理后续归属相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及
激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件禁止的情形，且 2021 年公司层
面业绩已达到考核要求，本次激励计划第一个归属期符合归属条件。
（二）本激励计划第一个归属期归属的具体情况
1、本次可归属的激励对象人数：513 人。
2、本次可归属的限制性股票数量：190.4512 万股（调整后），占公司目前
总股本的 1.1688%。
3、限制性股票数量归属价格：12.82 元/股（调整后）
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
5、本次限制性股票归属具体情况如下：
本次可归属 本次归属限制性
获授限制性股 的限制性股
激励对象 股票数量占已获
职务 票数量（万 票数量
姓名 授限制性股票总
股）
（万股） 量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
孙银芬 董事、财务总监 5.7000 1.7100 30%
吴逊 副总经理 5.7000 1.7100 30%
胥刚 副总经理 6.2700 1.8810 30%
胡文林 副总经理 5.7000 1.7100 30%
冷翔英 副总经理 5.7000 1.7100 30%
刘猛 副总经理 10.9820 3.2946 30%
李迎俊 副总经理 8.5025 2.5508 30%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术
586.2830 175.8849 30%
（业务）骨干（506 人）
合计（513 人） 634.8375 190.4512 30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留四位小数。
3、刘猛先生于 2021.10.18 被聘任为公司副总经理，李迎俊先生于 2023 年 2 月 18 日被聘任为公司副总经理。
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（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，江苏怡达化学股份有限公司本
次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必
须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、江苏怡达化学股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
3、江苏怡达化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见；
4、江苏怡达化学股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
5、江苏怡达化学股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江
苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条
件之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 3 日
