宏达电子：对外投资管理制度（2018年11月）2018-11-29
株洲宏达电子股份有限公司 对外投资管理制度
株洲宏达电子股份有限公司
对外投资管理制度
（2018年11月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善法人治理结构，规范株洲宏达电子股份有限公司（以
下简称“公司”）投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，
保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增
值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：
（一）委托理财，委托贷款；
（二）对子公司、合营企业、联营企业投资；
（三）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家
宏观经济政策。
第二章 投资决策权限
第四条 投资项目立项由公司总经理、董事会和股东大会按照各自的权限，
分级审批。公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应及时向公司总经理或董事会报告。
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第五条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后，提交股东大会审议，公司于境内证券交易所上市后，还应及时披露该等对外
投资事项：
（一）公司在一年内购买或出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计的
总资产 30%以上的；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，上
述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资事项达到本条第（一）款规定的“公司在一年内购买或出售重大资
产累计金额占公司最近一期经审计的总资产30%以上”的，由股东大会以特别决
议通过。
第六条 对外投资事项未达到本制度第五条规定标准之一的，但达到以下标
准之一的，由董事会审议决定，且于公司在境内证券交易所上市后，及时披露该
等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
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近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 已按本章规定履行披露、经董事会审议或经股东大会审议之程序的，
不再纳入相关累计计算范围。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
第八条 除法律、法规、规范性文件及公司章程、本制度第五条、第六条规定
的需由股东大会、董事会审议的对外投资事项外，其他对外投资事项由总经理决
定。
第九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事
项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
第三章 重大投资的内部控制
第十条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第十一条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十二条 原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以
股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过
慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控
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措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
第十三条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事
会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层
行使。
第十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公
司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要
求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任对主营业务范围的投资建议，由公司的
股东、董事或高级管理人员书面提出。
第十六条 公司与合作方共同出资设立子公司的，应关注合作方是否与原任
职担任或其他主体存在知识产权、商业秘密、竞业禁止方面的纠纷或潜在风险，
进行必要调查工作，并应促使合作方出具不存在前述纠纷或潜在风险的书面承诺
或约定。
第四章 实施、检查和监督
第十七条 根据股东大会、董事会及总经理决定，总经理应组织相关部门和
人员具体负责实施投资项目。
第十八条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、
项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，
应根据权限，由其决定或由其提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更
或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股
东大会进行审议。
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第十九条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行
验收评估，并向董事会、股东大会报告。
第二十条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第二十一条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第五章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第二十二条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投
资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上
述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，
应当追究当事人的全部责任。
第二十三条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十四条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他
规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规或公司章程的有关规定
不一致的，以有关法律、法规或公司章程的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
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