宏达电子：募集资金使用管理制度（2018年11月）2018-11-29
株洲宏达电子股份有限公司 募集资金使用管理制度
株洲宏达电子股份有限公司
募集资金使用管理制度
（2018 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为规范株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用
和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《株洲宏达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非
公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金专
户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督
和责任追究等内容进行了明确规定。
第四条 如果募集资金投资项目是通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金
专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。公司选择募集资金专项账户开户银行主要从银行的股本结构（国
有控股银行）、资产规模等指标考虑，拟可以选择的银行标准有：大型商业银行、股份制
商业银行、邮政储蓄银行及部分城市商业银行等。
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第六条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得
超过募集资金投资项目的个数。为防范风险，不同投资项目的募集资金在满足第五条基
本条件的商业银行标准范围内，可选择在不同商业银行开立专户分散管理。公司存在两
次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额
（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币 1000 万
元或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。设置
多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募
集资金安全的措施。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案
后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构
出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管
协议之中。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做
到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
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第十条 未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相
改变募集资金用途。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并
采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或
占用募集资金。
第十二条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司财务制度
的规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉及募集资金的使
用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部门审核后、
报财务负责人、董事长签批后予以执行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情
况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
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第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投入资金确定的除外。置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6
个月。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、实施地点、实施方式以及实际投资金额与计划投资金
额的差额超过计划金额的 30%的，视同变更募集资金投向。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审
议通过，并提供网络投票表决方式。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
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原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十九条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生
产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并
与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披
露。
第二十条 公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运
用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项
目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书中所列用途使用，未经股东大
会批准不得改变。
公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
第二十二条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
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（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、 购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他
用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
第二十六条 董事会应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，在定期报告中及时披露募集资金的使用情况。
第五章 超募资金使用的规定
第二十七条 超募资金应根据实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行
使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）补充流动资金。
第二十八条 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果
仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规
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定处理。
第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机
构、独立董事应出具专项意见，按照有关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股
东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照有关规定履行信息披露义务。
第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要
求：
（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
（二）公司承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风
险投资并对外披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流
动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独
立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资
金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。
第六章 募集资金使用的监督和责任追究
第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委
员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理
存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与
使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐
机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场
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核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所
并公告。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集
资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第三十五条 保荐机构有权至少每季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调
查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违法违规情形的，应当及时向深圳证
券交易所报告。
第三十六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用
募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭
受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、深圳证券交易所创业板
股票上市规则、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
深圳证券交易所创业板股票上市规则或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、深圳证券交易所创业板股票上市规则或公司章程的规定为准。
第三十八条 本制度经股东大会审议通过后，自公司首次向社会公开发行人民币普通
股票（A 股）并在深圳证券交易所上市之日起生效。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
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