株洲宏达电子股份有限公司
  独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的
                              独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和
投资者负责的态度，认真审查了公司第二届董事会第三次会议审议的议案，经讨
论，我们对会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
    经审核，公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于提高资
金的使用效率，增加资金运营收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行
为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序
合法合规。
    因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资
金，不超过 8,000 万元的自有资金进行现金管理，在决议有效期内，资金可在上
述额度范围内滚动使用，并同意将该议案提交股东大会审议。
    二、关于变更董事会秘书的独立意见
    鉴于公司副总经理、董事会秘书曾琛女士由于工作调整原因辞去董事会秘书
职务，继续担任公司副总经理职务，经公司董事长提名，提名委员会审核，拟聘
任曾垒先生为公司董事会秘书。经审阅曾垒先生的简历并了解情况，我们一致认
为曾垒先生的的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事会
秘书的要求，曾垒先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，
不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人
员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或禁入尚未解除的情况，
亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的
情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格。公司提名和聘任高级管理人员的
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东权益的情形。
    因此，我们一致同意公司董事会聘任曾垒先生为公司董事会秘书。
    三、关于变更财务负责人的独立意见
    鉴于公司财务负责人陈庚兰女士由于工作调整原因辞职，经公司总经理提
名，提名委员会审核，拟聘任曾垒先生为公司财务负责人。经审阅曾垒先生的简
历并了解情况，我们一致认为曾垒先生的的教育背景、任职经历、专业能力和职
业素养能够胜任公司财务负责人的要求，且曾垒先生不存在《公司法》等法律法
规和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证
监会采取证券市场禁入措施或禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开
认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合担任公司高级管
理人员的任职资格。公司提名和聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律、法规
的规定，不存在损害中小股东权益的情形。
    因此，我们一致同意公司董事会聘任曾垒先生为公司财务负责人。
    四、关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，公司在 2018 年度严格执行了董事、高级管理人员薪酬和绩效考核
的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司
章程》等规章制度。
    公司新制定的董事、高级管理人员薪酬方案符合公司市场同行业公司的薪酬
水平及有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，有利于调动董事及高
级管理人员的工作积极性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有
利于公司健康持续的发展，从而更好的回报公司全体股东。
    因此，我们一致同意公司董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将该议案中
的董事薪酬事项提交股东大会审议。
    （以下无正文）
    （此页无正文，专为《株洲宏达电子股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签名：




  欧阳祖友                 徐友龙                       高 成




                                                    2019 年 1 月 30 日