关于株洲宏达电子股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
3-1-1
关于株洲宏达电子股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书
深圳证券交易所：
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”、“发行人”或“公司”）
拟申请向不超过 35 名特定投资者发行不超过 4,001.00 万股（含本数）的人民币
普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A
股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为
本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——
发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职
调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于株洲宏达电子股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-2
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
方磊：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任富士康工业互联网股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市项目、成都西菱动力科技股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并在深交所创业板上市项目、安徽古井贡酒
股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
尹伊扬：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾参与了株洲宏达电子股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在深交所创业板上市项目、北京康辰药业股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市项目、山东威高骨科材料股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并在上交所科创板上市项目、安徽古井贡酒
股份有限公司非公开发行 A 股股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：吴占宇，于 2008 年 7 月取得证券从业资格，曾经负责/参与过
富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市项
目、厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在深交所创业板
上市项目、成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在深交所
创业板上市项、中国人寿保险股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在上交所
主板上市项目、中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
在上交所主板上市项目、交通银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在上
交所主板上市项目、中国神华能源股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在上
交所主板上市项目、中国中煤能源股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在上
3-1-3
交所主板上市项目、国泰君安证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在上
交所主板上市项目、中远海运控股股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票
项目、中远海运特种运输股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票项目、亿
城集团股份有限公司 2007 年度公开增发 A 股股票等项目、上海浦东发展银行股
份有限公司 2006 年度公开增发 A 股股票等项目、东北证券股份有限公司借壳锦
州经济技术开发区六陆实业股份有限公司、国元证券股份有限公司借壳北京化二
股份有限公司，执业记录良好。
项目组其他成员：王怡秋、魏天、张扬、彭桂蓉、欧子颢
（四）发行人基本情况
公司名称： 株洲宏达电子股份有限公司
英文名称： Zhuzhou Hongda Electronics Corp.,Ltd
注册地址： 湖南省株洲市荷塘区新华东路 1297 号
办公地址： 湖南省株洲市天元区渌江路 2 号
法定代表人： 钟若农
注册资本： 40,010.00 万元
成立时间： 1993 年 11 月 18 日（2015 年 11 月 27 日整体变更为股份有限公司）
邮政编码： 412000
电话号码： 0731-22397170
传真号码： 0731-22397170
公司网址： www.zzhddz.com
电子信箱： info@iat-auto.com
股票简称： 宏达电子
股票代码： 300726
股票上市交易所： 深圳证券交易所
统一社会信用代码： 91430200616610317F
电阻电容电感及其他元件、滤波器、变压器、磁珠、微波铁氧体
磁性器件、微波功率器件、电子电路、微电路模块、IF 模块、VF
模块、微波组件、集成电路、电源管理芯片、电子专用材料研发、
经营范围： 制造、销售及服务；计算机硬件、支撑软件开发、制造、销售及
服务；电子仪器、电气设备开发、生产、销售及服务；电子产品
检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次证券发行类型： 向特定对象发行 A 股股票
3-1-4
1、发行人最新股权结构和前十名股东情况
（1）发行人股权结构
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 400,100,000 股，股本结构如下
表所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 216,867,094 54.20
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 216,867,094 54.20
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股份 183,232,906 45.80
1、人民币普通股 183,232,906 45.80
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、总股本 400,100,000 100.00
（2）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 曾琛 140,800,000 35.19
2 钟若农 122,401,896 30.59
3 曾继疆 24,798,104 6.20
中国建设银行股份有限公司-博时军工主题
4 4,937,459 1.23
股票型证券投资基金
5 香港中央结算有限公司 3,891,195 0.97
6 天津宏湘 3,876,800 0.97
7 陈寅元 3,559,083 0.89
上海浦东发展银行股份有限公司-华夏创新
8 2,995,379 0.75
未来 18 个月封闭运作混合型证券投资基金
9 株洲宏明 2,523,999 0.63
交通银行股份有限公司－南方成长先锋混合
10 1,892,750 0.47
型证券投资基金
3-1-5
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
合计 311,676,665 77.90
注：1、上述股东中，钟若农和曾继疆为夫妻关系，曾琛为其二人之女，三人为一致行动人；
2、2021年7月9日，曾继疆减持2,000,000股公司股份，截至发行保荐书签署日，曾继疆持
有公司22,798,104股股份，持股比例为5.70%；除上述情况外，2021年6月30日至本发行保荐书
签署日，公司控股股东、实际控制人曾琛、钟若农、曾继疆持有公司股份情况未发生变动。
2、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 88,666.11
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2017 年 11 月 首次公开发行股票 40,466.87
A 股首发后累计派现金额 28,407.10
本次发行前期末净资产额 258,107.04
3、发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 340,085.12 296,280.60 197,393.93 167,923.75
负债总额 81,978.08 75,849.26 17,695.12 9,737.44
所有者权益合计 258,107.04 220,431.34 179,698.81 158,186.32
归属于母公司所有者权益 245,063.95 211,315.50 175,552.00 155,331.88
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 92,269.95 140,085.76 84,404.17 63,631.46
营业利润 50,858.61 61,709.27 36,593.74 25,183.26
利润总额 50,783.89 61,675.24 36,504.56 25,797.15
净利润 43,296.37 52,918.67 30,906.42 21,898.10
归属于母公司所有者的净利润 39,935.99 48,378.33 29,299.02 22,299.16
3-1-6
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,070.17 25,662.54 8,256.76 -3,818.06
投资活动产生的现金流量净额 -11,583.42 -18,538.70 -4,225.20 -14,639.75
筹资活动产生的现金流量净额 -7,340.64 -11,946.61 -10,181.81 -3,800.57
汇率变动对现金及现金等价物
- - - -0.01
的影响
现金及现金等价物净增加额 5,146.11 -4,822.77 -6,150.25 -22,258.38
（4）报告期内主要财务指标
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 /2021 年 6 月 30 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 4.54 4.13 10.91 17.40
速动比率（倍） 3.27 3.11 8.65 14.19
资产负债率（母公司报表） 27.33% 25.84% 8.14% 5.08%
资产负债率（合并报表） 24.11% 25.60% 8.96% 5.80%
应收账款周转率（次） 1.02 2.21 1.69 1.54
存货周转率（次） 0.39 0.87 0.84 0.90
每股净资产（元） 6.13 5.28 4.39 3.88
每股经营活动现金流量（元） 0.60 0.64 0.21 -0.10
每股现金流量（元） 0.13 -0.12 -0.15 -0.56
基本每股收益（元） 1.00 1.21 0.73 0.56
稀释每股收益（元） 1.00 1.21 0.73 0.56
扣除非经常性损益后的基本
0.90 1.09 0.61 0.54
每股收益（元）
加权平均净资产收益率 17.43% 25.23% 17.76% 15.25%
扣除非经常性损益后的加权
15.64% 22.64% 14.72% 14.73%
平均净资产收益率
归属于上市公司股东的净利
39,935.99 48,378.33 29,299.02 22,299.16
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 35,832.27 43,400.21 24,288.69 21,529.13
元）
3-1-7
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均账面余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额
6、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所
载之计算公式计算
10、2021 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
（五）本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
1、截至 2021 年 6 月 30 日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人
股票 6,500 股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票 11,900 股，中金
公司子公司中国国际金融（香港）有限公司持有发行人股票 128,874 股，中金公
司及子公司合计持有的发行人股份为 147,274 股，占发行人股份总数的 0.04%。
除此以外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本
机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”），截至 2021 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司
约 40.11%的股权，同时，中央汇金通过其全资子公司中国建银投资有限责任公
司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司间接持有中金公司约
0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据
国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对
国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增
3-1-8
值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企
业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级
股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中
金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保
或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日本机构及下属子公司持有发行人股份，但
持股合计不超过 5%，对发行人不构成重大影响，因此，本机构依据相关法律法
规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机
构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组
对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同
负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间
关注的主要问题等进行定期检查。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
3-1-9
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重
点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具
验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会
审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会
会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会
议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组将证券监管机构的反馈意见
答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和
内核工作小组审核通过后对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得注册通过后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对株洲宏达电子股份有限公司本次证券发行的申请进行
严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
株洲宏达电子股份有限公司符合向特定对象发行的基本条件，申报文件真
实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
3-1-10
（二）作为株洲宏达电子股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通
过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为宏达电子向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》、
《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》、《准则第 27 号》、《保荐人尽职调查
工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为宏达
电子具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐宏达电
子向特定对象发行 A 股股票。
3-1-11
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2021 年 6 月 4 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的
议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 2021 年度向特定对
象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
2、2021 年 6 月 23 日，发行人召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报
告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 2021 年度向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次
发行相关的议案。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款之规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
3-1-12
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大
购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、现金
分红资料；查阅了历史年度发行人审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占
用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资
产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制
度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人
相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人
员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出
具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核查了发行
人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
3-1-13
行为。
2、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取
得发行人经董事会和股东大会批准的《株洲宏达电子股份有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告》及审计机构出具的《株洲宏达电子股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人
本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议
纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来
业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了解；通过调查
了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目
的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立
判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“微波
电子元器件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。本保荐
机构认为发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不存在
违反以上规定的情形。
（3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
3-1-14
本保荐机构认为本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调
查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股
东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询和会
议讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资
者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
本次发行的发行对象符合公司 2021 年度第一次临时股东大会决议规定的条
件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十九条、九十一条规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决
议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行对象认
购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因
此本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十九条、九十一条规定。
3-1-15
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的
有关规定。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开董事会及股东大会审议通过了《关于 2021 年度向特定对
象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述
承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
3-1-16
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。
8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其
指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意
根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
（六）关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况
的核查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具
之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情
形。
（七）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的
核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
3-1-17
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已
聘请国浩律师（上海）事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保
荐机构/主承销商律师持有编号为 23101199320605523 的《律师事务所执业许可
证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构
/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主
要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、
修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业
意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该
项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
资金支付。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请了证券服务机构：聘请中金公司担
任本次项目的保荐机构及主承销商、聘请北京金杜（成都）律师事务所所担任本
次项目的法律顾问、聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的审
计机构。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（八）发行人存在的主要风险
1、本次向特定对象发行 A 股的相关风险
（1）审批风险
本次发行方案已经2021年6月4日召开的公司第二届董事会第二十次会议及
2021年6月23日召开的公司2021年度第一次临时股东大会决议审议通过，尚待深
交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，该等审批事项的结果以及所需
的时间均存在不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发
3-1-18
行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风
险。
（3）本次发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而
募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润
实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即
期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊
薄即期回报的风险。
2、行业及市场风险
（1）宏观环境变化的风险
公司致力于电子元器件及电路模块的研发、生产和销售，主营业务包括高可
靠产品和民用产品两大类，以提供高可靠电子元器件及解决方案为主。高可靠产
品领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国际安全形势、地缘政治以及国
防发展水平等多种因素影响。若未来国际形势或国家安全环境出现重大变化，则
可能对公司生产经营产生不利影响。
（2）行业管理体制变化的风险
企业从事高可靠业务需要取得相关业务资质，并具备高程度的技术壁垒，且
基于稳定性、可靠性、保障性等考虑，高可靠产品一般均由原研制、定型厂家保
障后续生产供应。但在国家持续鼓励高可靠行业发展的情况下，越来越多的民营
企业参与到高可靠行业的发展中来。同时，政府对于民营高可靠企业，在具体管
理制度上更为市场化，更加灵活。若行业管理体制、市场进入条件等发生变化，
可能会吸引新的竞争对手进入，导致公司所在行业竞争加剧，将对公司生产经营
环境产生重大影响。
3-1-19
（3）下游市场需求变动的风险
公司的产品涵盖钽电容器、陶瓷电容器、其他电子元器件及电路模块等，主
要产品广泛应用于飞行器、车辆、船舶、雷达、电子对抗等高可靠领域和智能手
机、工业控制设备、医疗设备、充电桩、笔记本电脑、仪器仪表、汽车电子等民
用领域。若未来相关行业预算或行业整体增长不及预期，或产品技术水平、居民
收入水平、消费者偏好等方面等发生重大变化，使得下游行业需求增长减缓甚至
负增长，公司将面临相关产品市场需求不足的风险。
3、业务经营风险
（1）新产品研发失败或进度不及预期的风险
公司产品的研发需经过立项、方案论证、工程研制、定型等阶段。从研制到
实现销售的周期长，研发投入高。作为电子元器件及电路模块供应商，公司研发
的产品通过客户鉴定定型后，标志公司产品达到客户量产需求，可以批量向客户
供货。如果公司新产品未能通过鉴定定型，或研发的产品所应用的整机未能通过
鉴定定型，导致相关产品将无法向客户销售，可能对公司财务状况及经营业绩将
造成不利影响，前期投入的研发费用也可能无法收回。
（2）高可靠产品采购特点导致公司经营业绩的波动性风险
由于我国高可靠电子行业近年来发展快速，下游客户每年对公司产品的采购
量稳步上升，公司营业收入逐年增长，报告期内，公司营业收入分别为63,631.46
万元、84,404.17万元、140,085.76万元和92,269.95万元。报告期内，公司的经营
业绩未出现明显的波动，但不排除未来因高可靠领域客户根据相关政策需要间歇
性提高或降低采购量，而导致公司年度经营业绩出现波动。
（3）公司规模迅速扩张导致的管理风险
随着公司快速发展，公司销售收入快速增长，业务规模不断扩张，涉及业务
领域不断增加，在产品研发、资源整合、质量管理、财务管理和内部控制等方面
对公司提出更高的要求。虽然公司目前已积累了丰富的管理经验，完善了公司治
理结构，形成了有效的内部激励和约束机制，但如果公司管理水平不能在经营规
模扩大的同时适时调整和优化管理体系、完善内部控制制度、提升经营管理水平，
3-1-20
适应业务、资产及人员规模迅速扩张的需要，将对公司竞争力的持续提高、未来
研发及生产的组织管理产生不利影响。
（4）人才流失风险
公司所处行业属于人才密集型行业，拥有高水平的研发人员是公司核心竞争
力之一。虽然公司目前拥有一批技术专业丰富、研发能力突出的核心技术人员，
但如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，
将导致公司无法进一步吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人才流
失，将对公司经营发展造成不利的影响。
（5）资质风险
对于高可靠产品市场，由于产品应用环境条件的特殊性及高可靠性的要求，
进入该市场需通过系统性的严格考核，取得相关的资质认证。上述资质的取得需
从科研生产能力、质量管理水平、产品质量保障、保密体系管理等多方面进行逐
项审核与考评，需要周期较长，且持续进行动态管理。虽然公司一直从事高可靠
产品业务，具有丰富的行业经验，生产研发一直遵循相关国家标准，但随着政策
变化，仍存在公司未来资质变化的可能性，相关资质的变化可能影响公司的经营
活动，进而影响公司的经营业绩。
（6）国家秘密泄露的风险
承担高可靠产品科研生产任务的公司均须经过保密资格审查认证。公司已取
得相关保密资格证书，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有
效措施保守国家秘密，但不排除意外情况发生，导致有关国家秘密泄露，进而可
能对公司生产经营产生不利影响。
（7）产品质量风险
如果未来公司在产品持续升级迭代、新产品开发过程中不能达到客户质量标
准，甚至出现重大的产品质量问题，将可能导致产品暂停供应、客户合作关系停
止、公司形象受损等多种不利情形，从而对公司的生产经营产生不利影响。
4、税收及财务风险
3-1-21
（1）应收账款及应收票据余额较大的风险
报告期内，随着公司营业收入的不断增加，应收账款和应收票据规模也不断
增长，主要系公司主要客户为大型高可靠集团下属单位，付款周期相对较长所致。
报告期各期末，公司的应收账款分别为 40,200.00 万元、52,048.17 万元、65,881.80
万元和 104,537.80 万元，占总资产的比例分别为 23.94%、26.37%、22.24%和
30.74%；公司的应收票据分别为 37,936.74 万元、46,520.62 万元、76,999.63 万元
和 53,949.61 万元，占总资产的比例分别为 22.59%、23.57%、25.99%和 15.86%。
虽然高可靠客户信用良好，货款不可收回的可能性较小，但大额应收账款和应收
票据影响公司资金回笼速度，给公司带来一定的资金压力。若国际形势、国家安
全环境发生变化，导致公司主要客户经营发生困难，进而不能按期付款或无法收
回货款，将给公司带来一定的坏账风险。
（2）存货规模增长的风险
报告期内，公司业务规模持续增长，导致存货增长较快。报告期各期末，公
司的存货账面价值分别为 26,048.82 万元、34,815.63 万元、57,318.58 万元和
74,214.46 万元，占流动资产比例分别为 18.40%、20.71%、24.60%和 27.94%。
尽管后续经营中存货将持续周转，但较高的存货规模仍可能导致计提较大金额的
存货跌价准备，进而影响公司的利润水平。此外，存货规模较大，一定程度上占
用了公司资金而影响流动性。
（3）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司及子公司湖南冠陶、湘怡中元、宏达磁电、成都华镭、湖南
宏微、宏达膜电、华毅微波、深圳波而特作为高新技术企业，根据国家相关政策
规定，按 15%的税率征收企业所得税。国家一直重视对高可靠行业、高新技术行
业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳
定，但如果未来国家税收政策变化或公司不再符合高新技术认定标准等原因，公
司所得税税率将发生变化，将对公司经营业绩产生一定的影响。
5、募投项目相关风险
（1）募投项目实施风险
3-1-22
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项
目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。若公司微波电子元器件
生产基地二期建设项目或研发中心建设项目进展有所放缓，将对募投项目后续的
成功实施带来一定影响。此外，随着公司相关产品产能的扩张，公司的资产规模
及业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加，如果公司未能
根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，可能会影
响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
（2）募投项目业绩不达预期风险
本次募集资金拟用于的项目包括微波电子元器件生产基地建设项目、研发中
心建设项目和补充流动资金。若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进
一步增强研发实力、提升现有产品性能、丰富产品体系，有助于扩大经营规模，
提升公司的盈利水平和市场竞争力。虽然本公司对本次募集资金投资项目均进行
了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为项目可取得较好的经济效益，但如
果市场竞争环境发生重大变化，或公司未能按既定计划完成募投项目，仍可能导
致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
（3）募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目中，微波电子元器件生产基地建设项目将新增陶瓷电容器产能
200,000 万只/年，新增环行器及隔离器产能 150 万只/年。该项目的实施将有利于
缓解现有产能瓶颈，提高产品质量，丰富产品结构，保障企业持续高水平发展。
但上述募投项目的必要性和可行性分析是基于当前宏观经济环境、产业发展趋
势、市场整体供求关系及公司未来发展战略等因素作出的判断。未来募投项目建
设完成并投入实施后，如果行业政策、市场需求和技术发展等方面发生不利变化，
将对公司实施募投项目产生不利影响，可能导致募集资金投资项目投产后新增产
能无法及时消化，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）募投项目研发失败的风险
公司下游的高可靠领域，以及通信、消费电子、汽车电子和工业装备等行业
均为高新技术领域。下游行业的技术快速更迭，使得公司等上游电子元器件和电
路模块供应商需不断更新和适应新技术的发展，准确把握市场和客户需求变化，
3-1-23
适时布局新产品，不断研发新工艺。本次募投项目中，研发中心建设项目主要系
利用成都的区位优势，完善公司的研发体系，吸引高端研发人才，进一步提高公
司技术研发实力，如果本次募投项目相关研发失败，将会对公司的经营情况产生
一定的不利影响。
6、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司
股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。
（九）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业前景广阔
（1）我国制造业高端化、信息化、智能化建设提速
2021 年 3 月，中共中央发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四
个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称“十四五规划”），将发展现代化
制造业体系提到新的高度，明确提出“深入实施制造强国战略”、“推进产业基础
高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动
制造业高质量发展”、“深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模
式，推动制造业高端化智能化绿色化”。
电子元器件和电路模块是我国制造业高端化、信息化、智能化发展的关键，
其性能直接影响各类工业装备、终端产品的性能与可靠性，尤其是高可靠领域，
对电子元器件和电路模块的性能、质量等要求更高。随着外部国际环境日益复杂，
以及“十四五”期间“保持制造业比重基本稳定”和“推动制造业高端化智能化
绿色化”的建设目标，预计我国制造业将保持稳定增长，且高端化、信息化、智
能化趋势明显，从而带动上游电子元器件和电路模块的需求提升。
（2）核心电子产业自主可控和国产替代加速
3-1-24
2018 年以来，国际贸易形势日趋紧张，美国针对中国部分企业及相关产品
实施制裁，覆盖航天、航空、通信、电子、机械等多个领域，并开始限制关键电
子元器件和电路模块的出口。为尽快实现上游核心供应链的自主可控，保障产品
供应持续性、生产经营安全性和采购价格稳定性，众多终端设备厂商开始将配套
供应链向国内转移。“十四五规划”中明确提出“坚持自主可控、安全高效，推
进产业基础高级化、产业链现代化”、“聚力国防科技自主创新、原始创新”，以
及“培育壮大核心电子元器件等产业水平”等，从而推动我国核心电子产业自主
可控和国产替代进程。
根据工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》，
到 2023 年，我国电子元器件销售总额需达到 2.1 万亿元，进一步巩固我国作为
全球电子元器件生产大国的地位，并形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企
业，力争 15 家企业营收规模突破 100 亿元。
随着国际贸易环境变化和国内政策的推动下，我国核心电子产业的自主可控
和国产替代进程将进一步加速，从而大幅增加下游电子元器件和电路模块的需
求。
（3）5G 时代我国成为全球通信领域的领跑者
通信产业是现代社会发展的基石，每一代移动通信技术具备先发优势的国
家，其国内通信产业链都占据了全球市场的主要份额。我国通信产业经历了 2G、
3G 时代的追赶和 4G 时代的同步后，将在 5G 时代成为领跑者，国内通信产业链
厂商将迎来新的发展机遇。
①5G 基站建设将增加电子元器件和电路模块的需求
通信基站是电子元器件和电路模块的重要应用领域。为满足 5G 时代增强型
移动宽带（eMBB）、大规模机器类通信（mMTC）、低时延高可靠通信（uRLLC）
等应用场景的需求，大规模天线技术（Massive MIMO）、超密集组网技术和全频
谱接入技术等成为 5G 基站部署的核心技术。其中，大规模天线技术（Massive
MIMO）是提升 5G 频谱使用效率的关键技术，使得基站天线由原来的 2-8 通道
增长至 64 通道，从而大幅提升对电容器、环行器及隔离器等电子元器件以及各
类电路模块的需求；超密集组网技术则将大幅提升通信基站的部署密度，增加基
3-1-25
站数量，根据市场研究机构测算，5G 基站建设规模将是 4G 基站的 1.2-1.5 倍，
5G 基站数量的增加将相应带动相关电子元器件和电路模块的需求；全频谱接入
技术将增加 5G 网络的使用频段，不同频段均对应不同规格的电子元器件和电路
模块，以支持信号在该频段的发射与接收，因此，5G 网络更宽的频段将拉动通
信基站对电子元器件和电路模块的需求。
②5G 商用带动智能手机加速迭代和智能物联网设备普及，拉动电子元器件
和电路模块需求增长
5G 的商用带动智能手机性能升级和功能增加，将大幅增加电子元器件的用
量。此外，5G 网络亦要求智能手机的频段增加，更多的频段则需要更大量的电
子元器件和电路模块，以支持 5G 时代的低时延、高可靠通信需求。
除智能手机外，5G 商用亦推动了智能穿戴设备、智能家居设备等智能物联
网设备的普及，成为消费电子领域新的增长点，进而拉动上游电子元器件和电路
模块的需求增长。
（4）新能源汽车的普及带动汽车电子的需求
汽车电子是电容器等电子元器件的重要应用领域，相比传统燃油车，新能源
汽车的智能化程度更高，对电容器等电子元器件和电路模块的需求量也更大。我
国已全面确立了 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和的目标，在碳中和背景下，
交通领域降低碳排放主要依靠公路运输的汽车电动化，新能源汽车将迎来广阔的
增长空间。2020 年 10 月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》，提出 2025 年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，
目前新能源汽车销量占比仅 5.4%，未来增长空间巨大。
随着新能源汽车的普及，汽车电子的需求量将持续上升，从而拉动电容器等
电子元器件和电路模块的需求增长。
（5）国外电子元器件厂商生产经营受疫情冲击较大，加速国内高端电子元
器件崛起
电子元器件是现代化产业发展的重要支柱，国外电子元器件厂商具有较强的
先发优势，高端市场多被美国、日本、韩国的厂商占据。2020 年以来，疫情在
3-1-26
全球蔓延导致国外电子元器件厂商的生产受到较大冲击，而 5G 和新能源汽车等
领域的快速发展大幅提升了上游电子元器件的市场需求。下游需求旺盛和国外电
子元器件厂商产能受限的背景下，国内高端电子元器件厂商将迎来良好的发展机
遇。
2、发行人竞争优势强、潜力巨大
（1）高可靠钽电容领域处于领先地位
公司深耕高可靠电子领域 20 余年，高分子钽电容、高能钽混合电容等产品
处于国内领先地位，是国内钽电容领域的龙头企业。2018 年至 2020 年，公司非
固体电解质钽电容器销售收入从 26,099.23 万元增长至 49,422.19 万元，复合增长
率达 37.61%；固体电解质钽电容器销售收入从 25,617.83 万元增长至 36,309.99
万元，复合增长率达 19.05%。公司钽电容器销售收入在报告期内保持稳健增长
的趋势，细分市场领先地位愈发显著。
公司在高可靠钽电容领域经营多年积累的领先优势，有利于公司不断提高技
术研发能力、质量控制能力和客户服务能力，从而推动公司陶瓷电容器、电路模
块等其他产品的产销量和市场占有率的提升。
（2）非钽电容业务注入增长新动力
公司立足高可靠钽电容业务，近年来逐步向其他类别业务横向扩张，致力于
多产品的协同发展，业务范围从核心产品钽电容扩展到陶瓷电容器、电感器、电
阻器、微波组件、环形器与隔离器、电源模块等产品。随着横向布局的不断深入，
公司产品结构更趋多元化，营收规模不断增长。2018 年至 2020 年，公司非钽电
容主营业务收入从 11,576.61 万元增长至 53,926.31 万元，复合增长率达 215.83%，
公司非钽电容业务占比持续上升，是公司业绩增长的新动力，业务规模及盈利能
力将进一步提升。
（3）与大型集团客户保持良好的合作关系
公司以高质量产品切入航空航天、信息化领域等高可靠、高附加值市场，并
率先形成批量化供应。公司主要客户包括中国航空工业集团、中国电子科技集团、
中国兵器装备集团、中国航天科技集团、中船重工集团等大型高可靠领域优质集
3-1-27
团客户，凭借先进的工艺技术和可靠的产品品质，公司获得了下游客户的高度认
可，曾获得多个大型客户授予的“优秀供应商”奖项。该类客户对于供应商的认
证要求较高、认证时间较长，一旦与供应商建立合作将保持长期稳定的合作关系，
公司具有明显的客户资源优势。
（4）资质与认证优势
公司具备高可靠领域准入的多种主体资质及业务认证，且拥有非固体电解质
钽电容器生产线、片式固体电解质钽电容器生产线、固体电解质钽电容器生产线、
多层片式瓷介固定电容器生产线、片式电感器生产线、片式膜固定电阻器生产线、
射频隔离器和环行器生产线、有机薄膜电容器生产线、厚膜混合集成电路生产线
等九条高可靠贯标认证生产线，部分产品进入电子元器件 QPL 目录。此外，公
司实验中心通过了 CNAS 能力认可，高可靠产品全部按相关的要求进行质量一
致性检验。前述相关资质的取得，使公司成为大部分高可靠钽电容器用户的合格
供应商。
民用方面，公司部分产品已通过 AS9100D 航空航天质量管理体系及 IATF
16949 汽车质量管理体系认证，可以为民用大飞机和汽车行业提供配套服务。
（5）持续提升的研发能力促进产品优化创新
在业务发展过程中，公司始终将技术创新作为核心驱动力，经过多年的实践
积累和市场历练，奠定了扎实的产品技术根基，建立了完善的创新研发机制，包
括全方位培养研发人才、持续完善研发管理体系、加大研发投入并储备研发技术
等，始终保持着良好的创新能力。截至本发行保荐书签署日，公司已取得专利共
计 213 项，其中发明专利 33 项，拥有计算机软件著作权 33 项，具备充足的技术
储备。此外，公司也构建了完善的知识产权架构体系，能够对核心技术予以保护。
近年来，公司持续提升研发投入水平，在高可靠钽电容器、陶瓷电容器等业
务领域均具备了自主研发的核心技术，新产品如环形器与隔离器、芯片电容等产
品已实现技术突破。一方面能够精准把握客户需求，适时将现有产品进行升级迭
代，另一方面，能够根据市场上的新需求迅速研发出相应的产品。
（6）“创业平台型”管理模式为公司长远发展奠定基础
3-1-28
公司鼓励“创业者文化”，以建设“创业平台型企业”为战略举措，依托在
高可靠业务领域成熟的销售平台、产品平台、资金平台和管理平台，通过内部培
养和外部引进的方式吸引各个细分行业顶尖人才，组建核心技术管理团队，并为
其提供公平、公正的竞争环境和良好的发展机会，以子公司的形式孵化形成了各
具特色和竞争实力的创业平台，新产品和新业务领域不断扩充，报告期内湖南冠
陶、湖南宏微、宏达恒芯、华毅微波等子公司的经营业务均实现快速成长，从而
为公司未来发展打下坚实基础。
（7）拥有成熟的营销渠道和销售体系
根据产品的特征、用户的需求等因素，公司建立了较为完善的全国销售网络
系统。针对不同地区客户，公司设置了相应的销售专员，对客户一对一服务，经
过多年发展，公司客户目前基本覆盖所有高可靠钽电容使用客户。通过销售钽电
容产品，公司完成高可靠市场渠道的建立，并利用成熟的营销团队优势，开拓新
产品的市场。
此外，公司一方面配备了专业的销售团队，公司定期对销售人员进行专业知
识培训，不断提高公司销售团队实力。一方面也建立了行之有效的销售方针，通
过对市场开展积极调研，洞察市场上对新产品、新技术的需求，以确定销售方向，
上报并经公司销售经理评估通过之后提早布局新业务机会。
综合以上分析可见，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力巨大，发行人
在行业内的竞争优势明显，发行人发展前景广阔。
3-1-29
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于株洲宏达电子股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
方 磊 尹伊扬 年 月 日
项目协办人：
吴占宇 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-30
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司方磊和尹伊扬作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的
要求具体负责株洲宏达电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票项
目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会
采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规
记录情况；
（二）方磊最近 3 年内曾担任过已完成的安徽古井贡酒股份有限公司 2020
年非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，尹伊扬未担任过已完成项目的保荐
代表人；
（三）方磊和尹伊扬目前不存在担任申报在审的主板、科创板、创业板首次
公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况；
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步
加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代
表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责
任。
3-1-31
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签
署页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
方 磊 尹伊扬
法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-32
