宏达电子：关于控股子公司收购株洲市芯瓷电子陶瓷有限公司股权暨关联交易的公告2022-02-18
证券代码：300726 证券简称：宏达电子 公告编号：2022-016
株洲宏达电子股份有限公司
关于控股子公司收购株洲市芯瓷电子陶瓷有限公司股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易为株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司株洲宏达恒芯电子有限公司（以下简称“宏达恒芯”）向公司关联方湖南
湘瓷科艺有限公司（以下简称“湘瓷科艺”）收购其子公司株洲市芯瓷电子陶瓷
有限公司（以下简称“芯瓷电子”）6%的股权，上述股权收购事项完成后，宏
达恒芯将成为芯瓷电子控股股东。
2、本次关联交易事项已经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、2022 年 2 月 18 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三
次会议审议并通过了《关于控股子公司收购株洲市芯瓷电子陶瓷有限公司股权暨
关联交易的议案》公司控股子公司宏达恒芯以人民币 60 万元的价格向公司关联
方湘瓷科艺收购其子公司芯瓷电子 6%的股权。
2、湘瓷科艺为公司董事、总经理、控股股东、实际控制人之一的曾琛女士
和公司控股股东、实际控制人之一的曾继疆先生控制的其他公司，公司董事长、
控股股东、实际控制人之一的钟若农女士作为曾继疆之配偶、曾琛之母，也为本
次交易相关的关联人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次收购
构成关联交易但不构成重大资产重组。
3、本次关联交易金额虽未达到提交董事会审议标准，但根据公司《总经理
工作细则》规定，如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，则该关联交易由
董事会审议决定，无需提交股东大会进行审议。2022 年 2 月 18 日，公司第三届
董事会第四次会议审议并通过了《关于控股子公司收购株洲市芯瓷电子陶瓷有限
公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事钟若农女士、曾琛女士回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：湖南湘瓷科艺有限公司
2、统一社会信用代码：914302004448764252
3、成立时间：2000年9月27日
4、注册资本：15,763.35万元
5、法定代表人：欧阳笑天
6、住所：株洲市天元区珠江南路248号湘瓷综合楼
7、经营范围：陶瓷新技术、新产品研究、开发并提供成果转让、咨询服务
（不含中介）；生产、销售金水、颜料、精细化工产品（不含危险品）、高性能
工程陶瓷、其它陶瓷产品及原辅材料、机械、电子产品；经营本企业研制开发的
技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产的所需的技术、原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，承办本企业对外合资经营、合
作生产及“三来一补”业务。
8、股权结构：
股东名称 持股比例
曾琛 24.9643%
欧阳笑天 20.7711%
陈思铭 20.7711%
黄阳 14.3307%
湘潭群博企业管理合伙企业（有限合伙） 6.7879%
湘潭群毅企业管理合伙企业（有限合伙） 6.7879%
曾继疆 5.5870%
合计 100%
9、最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2021年12月31日
营业收入 10,682.37
净利润 1,220.66
资产总额 28,766.53
净资产 10,764.11
注：以上数据未经审计。
10、湘瓷科艺不存在被质押、查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行
人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：株洲市芯瓷电子陶瓷有限公司
2、统一社会信用代码：91430211MA4RW42N5N
3、成立时间：2020年11月19日
4、注册资本：1000万元
5、法定代表人：刘秋生
6、住所：湖南省株洲市天元区湘芸路2588号天易科技城自主创业园一期K2
地块3号厂房302号
7、经营范围：特种陶瓷制品制造;结构陶瓷制品、厚膜集成电路陶瓷基片的
研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、本次交易前后芯瓷电子股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 湘瓷科艺 510.00 51 450.00 45
2 宏达恒芯 450.00 45 510.00 51
3 刘秋生 40.00 4 40.00 4
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
9、最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项目 2021年12月31日
营业收入 110.62
营业利润 -70.64
净利润 -70.57
资产总额 747.99
应收款项总额 71.02
负债总额 428.56
净资产 319.43
经营活动产生的现金流净额 -93.66
注：以上数据未经审计
10、芯瓷电子不存在被质押、查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行
人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商
一致的结果，各方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合
有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
转让方：湖南湘瓷科艺有限公司
受让方：株洲宏达恒芯电子有限公司
双方经协商一致，就株洲市芯瓷电子陶瓷有限公司股权转让事宜达成协议如
下：
本次交易转让方将其持有株洲市芯瓷电子陶瓷有限公司的60万元股权以人
民币60万元的价格转让给受让方。
受让方付给转让方60万元股权转让款以购买转让方在株洲市芯瓷电子陶瓷
有限公司的上述60万元股权。
转让方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在株洲市芯瓷电子
陶瓷有限公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在株洲市芯瓷电子
陶瓷有限公司相应的权利义务由受让方继承。
六、截止至本公告披露日与湘瓷科艺及其子公司累计已发生的各类关联交
易情况如下：
单位：万元
累计发生
关联人 关联交易类别 关联交易内容 披露日期及索引
金额
向关联人销售 销售商品、提
61.89
湘瓷科艺及 商品、劳务 供劳务 2022 年 1 月 7 日巨潮资
其子公司 向关联人采购 购买商品、接 讯网公告编号:2022-007
338.14
商品、劳务 受劳务
七、本次购买股权资产的目的和对公司的影响
芯瓷电子是一家生产特种陶瓷、结构陶瓷制品和厚膜集成电路陶瓷基片的企
业，为宏达恒芯主营业务的上游企业，本次交易将相关资源进行了协同整合，有
利于提升企业竞争力。
本次购买股权金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
八、本次交易存在的风险
本次交易标的公司在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、
运营管理、市场竞争等风险，且标的公司由于设立时间较短，前期投入较大，尚
未实现盈利，未来经营情况存在一定的不确定性，公司需要面临可能无法实现预
期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、审议程序
1、董事会意见
董事会认为，本次交易有利于宏达恒芯与芯瓷电子的资源整合，且购买股权
金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、独立董事事先认可意见
经审阅《关于控股子公司收购株洲市芯瓷电子陶瓷有限公司股权暨关联交易
的议案》及相关资料，独立董事认为公司前述关联交易的价格是按照市场公允价
格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、
股东和其他方利益的情形。基于上述，同意将本议案提交公司第三届董事会第四
次会议审议。
3、独立董事意见
经审阅，独立董事一致认为，本次股权收购暨关联交易的审议程序合法、依
据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害
公司及中小股东的利益。
4、监事会意见
经审核，监事会认为，关于控股子公司收购芯瓷电子股权暨关联交易的审议
程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原
则，不会损害公司及中小股东的利益。
5、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：宏达电子本次股权收购暨关联交易的事项已经董事
会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关
规定；
本次控股子公司收购株洲市芯瓷电子陶瓷有限公司股权暨关联交易的审议
程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原
则，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次股权收购暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、第三届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事先认可意见
4、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
5、中国国际金融股份有限公司关于控股子公司收购株洲市芯瓷电子陶瓷有
限公司股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
株洲宏达电子股份有限公司
董 事 会
2022 年 2 月 18 日
