宏达电子：中国国际金融股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见2022-03-07
中国国际金融股份有限公司
关于株洲宏达电子股份有限公司
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”或“公司”）2021 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对宏达电子收购控股子公司株
湖南宏微电子技术有限公司（以下简称“宏微电子”）少数股东权益事项进行了
审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
宏微电子为公司控股子公司，公司受让宋兆杰先生持有的宏微电子 1%股权，
并以公司自有资金向宋兆杰先生支付股权转让价款人民币 56.3466 万元，其他少
数股东放弃优先购买权。
宏微电子的其他股东中，樊平先生在过去 12 个月内曾任公司监事；胥迁均
先生任公司董事、副总经理职务；梁雪飞女士为在过去 12 个月内曾任公司董事、
副总经理的毛云武先生之配偶，上述三人为公司关联自然人，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》的规定，胥迁均先生、樊平先生、梁雪飞女士本次放弃优先购
买权，本次交易构成关联交易，基于本次关联交易的类型以及金额不构成重大资
产重组，无需提交股东大会进行审议。
二、关联方基本情况
1、樊平，男，中国国籍，过去 12 个月内曾任公司监事，宏微电子少数股东
之一。
2、胥迁均，男，中国国籍，系公司董事、副总经理，宏微电子少数股东之
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一。
3、梁雪飞，女，中国国籍，为在过去 12 个月内曾任公司董事、副总经理的
毛云武先生之配偶，宏微电子少数股东之一。
三、交易标的基本情况
名称 湖南宏微电子技术有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
湖南省株洲市天元区湘芸路 2588 号天易科技城自主创业园一期
住所
K2 地块 4 号厂房 301 号
法定代表人 樊平
注册资本 450 万元
成立日期 2014 年 8 月 28 日
营业期限 2014 年 8 月 28 日至无固定期限
其他电子器件制造；混合集成电路、微封装器件、电路模块、电源
经营范围 模块、电源组件以及其他电子器件和电子产品的开发、生产和销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前后宏微电子股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例（%） 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 宏达电子 260.991 57.998% 265.491 58.998%
2 樊平 90.00 20.00% 90.00 20.00%
3 李永峰 22.50 5.00% 22.50 5.00%
4 罗哲俊 20.25 4.50% 20.25 4.50%
5 梁雪飞 20.25 4.50% 20.25 4.50%
6 胥迁均 20.25 4.50% 20.25 4.50%
株洲宏犇微
源投资合伙
7 11.259 2.502% 11.259 2.502%
企业（有限合
伙）
8 宋兆杰 4.50 1.00% - -
合计 450.00 100% 450.00 100%
宏微电子最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
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项目 2021年9月30日 2020年12月31日
资产总额 13,912.27 8,603.79
负债总额 6,995.78 4,648.80
所有者权益 6,916.49 3,954.98
资产负债率 50.28% 54.03%
营业收入 11,936.58 7,533.50
利润总额 3,283.20 2,396.34
净利润 2,961.51 2,117.82
注：2020年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年三季度财务数
据为财务部门初步测算，未经审计
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述交易是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，结合标
的公司最近一年一期财务数据及 2022 年初至今的经营情况，经双方友好协商确
定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次交易双方经协商一致，就湖南宏微电子技术有限公司股权转让事宜达成
协议：公司受让宋兆杰先生持有的宏微电子 1%股权，以公司自有资金向宋兆杰
先生支付股权转让价款人民币 56.3466 万元。自协议生效之日起，宋兆杰先生不
再享有转让部分股权在湖南宏微电子技术有限公司的权益，亦不承担相应义务，
转让部分股权在湖南宏微电子技术有限公司相应的权利义务由宏达电子方承继。
六、交易风险和对公司的影响
本次关联交易是公司业务发展的正常需求，是合理且必要的，为了合理进行
资源配置，实现互利共赢。
公司与关联方发生的关联交易，本着公平、合理的原则，结合标的最近一年
一期财务数据及 2022 年初至今经营情况确定交易价格，不存在损害公司和股东
利益的情形。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖。
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七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2022 年初至本核查意见出具日，除上述关联共同投资外，公司与上述关
联人进行过其他关联交易如下：
关联人 交易内容 发生金额（万元）
放弃关联共同投资企业株洲宏达膜电有限公司 1%
梁雪飞 15.66
股权的优先购买权
胥迁均 无 0
樊平 无 0
八、相关审议情况
（一）董事会审议情况
2022 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购控
股子公司少数股东权益暨关联交易的议案，关联董事胥迁均回避表决。公司独立
董事对该事项进行了事先认可，并发表了明确同意的独立意见。公司于 2022 年
3 月 7 日召开的第三届监事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数
股东权益暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事先认可意见
经审阅《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》及相关资料，
认为公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公
开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基
于上述，我们同意将《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》提
交公司第三届董事会第五次会议审议。
（三）独立董事意见
经审阅，独立董事认为，关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市
场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方
利益的情形。
（四）监事会审议情况
2022 年 3 月 7 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于收购控
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股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，监事会认为，关于收购控股子公司
少数股东权益暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格
的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
宏达电子本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项已经董事会、
监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规的相关规定；
本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的审议程序合法、依据充分；
此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中
小股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次股权收购暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
方 磊 尹伊扬
中国国际金融股份有限公司
2022 年 3 月 日
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