中国国际金融股份有限公司

                   关于株洲宏达电子股份有限公司

          对南京一芯一亿创业投资合伙企业（有限合伙）

                       增资暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”或“公司”）2021 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对宏达电子向南京一芯一亿创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一芯一亿”）增资暨关联交易事项进行
了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    一芯一亿为公司联营企业，因业务发展需要，经协商全体合伙人计划将注册
资本由 793.7191 万元增加至 10,000.00 万元，全体合伙人按原出资份额进行等比
例增资，增资价格为 1 元/注册资本。其中宏达电子出资额由原 303.7191 万元增
加至 3,826.53 万元，本次关联交易的类型以及金额不构成重大资产重组，无需提
交股东大会进行审议。

    二、关联方基本情况

    公司持有一芯一亿 38.2653%的出资份额，一芯一亿为公司联营企业，根据
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》规定，本次增资构成关联交易。

    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：南京一芯一亿创业投资合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91320114MA1W10CG0C
    3、成立时间：2018 年 2 月 5 日
    4、注册资本：793.7191 万元

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     5、执行事务合伙人：南京辰芯半导体技术有限公司
     6、住所：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 1 号楼 1503 室
     7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     8、本次增资前后一芯一亿股权结构变化如下：

                                     本次增资前                        本次增资后
序
            股东名称         认缴出资额                          认缴出资额     持股比例
号                                            持股比例（%）
                               （万元）                            （万元）       （%）
      南京辰芯半导体技术
1                                   8.00           1.0079%           100.79      1.0079%
          有限公司
2            余正晶                 8.00           1.0079%           100.79      1.0079%
3            温振霖             171.6416          21.6250%           2,162.5    21.6250%
4            徐立刚             302.3584          38.0939%          3,809.39    38.0939%
5           宏达电子            303.7191          38.2653%          3,826.53    38.2653%
           合计                 793.7191             100%          10,000.00        100%




     9、一芯一亿最近一期的财务数据如下：
                                                                               单位：万元
              项目                                  2022年3月31日
            资产总额                                   4,094.80
            负债总额                                     5.05
           所有者权益                                  4,089.75
           资产负债率                                   0.12%
            营业收入                                         -
            利润总额                                    -0.34
             净利润                                     -0.34

     注：上述财务数据为财务部门核算，未经审计。



     四、关联交易的定价政策及定价依据

     上述交易经一芯一亿全体合伙人协商作出等比例增资及注册资本变更，增资
价格为 1 元/注册资本，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公
司利益的情形。

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    五、交易风险和对公司的影响
    本次增资暨关联交易是公司投资业务发展的正常需求，是合理且必要的，为
了实现互利共赢。公司与关联方发生的关联交易，本着公平、合理的原则，不存
在损害公司和股东利益的情形。
    公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖。

    六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年初至本公告日，除上述关联共同投资外，公司与上述关联人未发生其他
关联交易。

    七、相关审议情况

   （一）董事会审议情况
    2022 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第八次会议决议审议通过了《关于对
南京一芯一亿创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》，关联董
事胥迁均回避表决。公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了明确同意
的独立意见。公司于 2022 年 5 月 20 日召开的第三届监事会第七次会议审议通过
了《关于对南京一芯一亿创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》。

   （二）独立董事事先认可意见

    经审阅《关于对南京一芯一亿创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交
易的议案》及相关资料，独立董事认为公司前述关联交易按照公开、公平、公正
的原则确定，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，独立董事
同意将《关于对南京一芯一亿创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的
议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。

    （三）独立董事意见

    经审阅，独立董事认为，相关关联交易按照公开、公平、公正的原则确定，
不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。

    （四）监事会审议情况
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    2022 年 5 月 20 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对南京
一芯一亿创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》，监事会认为，
关于对南京一芯一亿创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的审议程序
合法、依据充分；此次关联交易事项符合市场化、公允化的原则，不会损害公司
及中小股东的利益。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    宏达电子本次对南京一芯一亿创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交
易的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定；

    本次关联交易的审议程序合法、依据充分；本次关联交易事项及价格的确定
符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次增资暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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