中国国际金融股份有限公司

                     关于株洲宏达电子股份有限公司

          收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”或“公司”）2021 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对宏达电子收购控股子公司株
洲宏达惯性科技有限公司（以下简称“宏达惯性”）少数股东权益事项进行了审
慎核查，核查的具体情况如下：

       一、关联交易概述

    宏达惯性为公司控股子公司，现公司决定以人民币 32.00 万元的价格受让宏
达惯性少数股东之一樊平先生持有的 2%股权，宏达惯性少数股东之一彭璇女士
以人民币 8.00 万元的价格购买樊平先生持有宏达惯性的 0.5%股权，其他少数股
东放弃优先购买权，樊平先生为公司第二届监事会监事，本次交易产生时樊平先
生离任监事未满 12 个月；且宏达惯性的其他少数股东之一孙灿女士系公司董事、
副总经理胥迁均之配偶，本次放弃优先购买权。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》的规定本次收购形成关联交易，但不构成重大资产重组，基于本次关联交易
的类型以及金额，无需提交股东大会进行审议。

       二、关联方基本情况

    樊平，男，中国国籍，过去 12 个月内曾任公司监事，宏达惯性少数股东之
一。

    孙灿，女，中国国籍，系公司董事、副总经理胥迁均之配偶，宏达惯性少数
股东之一。


                                     1
     三、交易标的基本情况

        名称             株洲宏达惯性科技有限公司
统一社会信用代码         91430200MA4PPR6X5J
        住所             湖南省株洲市天元区渌江路 2 号 3#厂房 101、201 号
     法定代表人          胡斌斌
      注册资本           800 万元
      成立日期           2018 年 7 月 12 日
      营业期限           2018 年 7 月 12 日至无固定期限
                         混合集成电路、微封装模块、电子模块、电子测量设备、传感器研
                         制、生产、销售：集成电路、电子元器件的制造；光电惯导系统软
      经营范围           件及产品的研发与制造；计算机技术开发及技术服务；软件技术开
                         发及技术服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
                         关部门批准后方可开展经营活动）



     本次交易前后宏达惯性股权结构变化如下：

                                          本次交易前                      本次交易后
序号       股东名称           认缴出资额                        认缴出资额
                                                持股比例（%）                   持股比例（%）
                                （万元）                          （万元）
 1        宏达电子              644.00                80.50%      660.00           82.50%
 2             张桂瑄             36.00               4.50%       36.00            4.50%
 3              孙灿              20.00               2.50%       20.00            2.50%
 4              彭璇              20.00               2.50%       24.00            3.00%
 5             李永峰             20.00               2.50%       20.00            2.50%
 6              刘舒              20.00               2.50%       20.00            2.50%
 7              樊平              20.00               2.50%        0.00            0.00%
 8             罗哲俊             20.00               2.50%       20.00            2.50%
         合计                   800.00            100.00%         800.00          100.00%



     宏达惯性最近一期的财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
                       项目                                     2022年6月30日
                   资产总额                                        4,759.43
                   负债总额                                        1,945.71
                  所有者权益                                       2,813.72
                  资产负债率                                       40.88%
                                                  2
               营业收入                                   2,325.94
               利润总额                                   864.58
                  净利润                                  738.81
注：上述财务数据为公司财务部门核算未经审计



    四、关联交易的定价政策及定价依据

    上述交易遵循客观公正、平等自愿的原则，经双方友好协商确定价格，符合
有关法律、法规的规定，不存在损害公司利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    转让方：樊平（甲方）

    受让方：株洲宏达电子股份有限公司（乙方）
    本次交易双方经协商一致，就株洲宏达惯性科技有限公司股权转让事宜达成
协议：甲方将其持有株洲宏达惯性科技有限公司的 16 万元股权（占公司注册资
本的 2%，其中实缴 16 万元）以人民币 32 万元的价格转让给乙方。甲方自本协
议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在株洲宏达惯性科技有限公司的权益，
亦不承担相应义务，以上转让部分股权在株洲宏达惯性科技有限公司相应的权利
义务由乙方承继。

    六、交易风险和对公司的影响
    本次关联交易是公司业务发展的正常需求，是合理且必要的，未对公司的财
务状况和经营成果构成重大影响，亦没有损害股东特别是中小股东的利益。

    七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年初至本公告日，除上述关联共同投资外，公司与上述关联人进行的其他
关联交易如下：

  关联人                       交易内容                       发生金额（万元）
             放弃关联共同投资企业湖南宏微电子技术有限公
   樊平                                                              56.3466
             司 1%股权的优先购买权
   孙灿      无                                                       0.00




                                       3
    八、相关审议情况

   （一）董事会审议情况
    经审议，董事会认为本次关联交易事项，不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

   （二）独立董事事先认可意见

    经审阅《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》及相关资料，
我们认为公司关联交易的价格是按照交易各方友好协商，按照公开、公平、公正
的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，我们同
意将《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》提交公司第三届董
事会第九次会议审议。

    （三）独立董事意见

    经审阅，独立董事认为，相关关联交易的价格经双方友好协商按照公开、公
平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。

    （四）监事会审议情况

    经审核，监事会认为，关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的审议
程序合法、依据充分；此次关联交易事项符合市场化、公允化的原则，不会损害
公司及中小股东的利益。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    宏达电子本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项已经董事会、
监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规的相关规定；

    本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的审议程序合法、依据充分；
此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中
小股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次股权收购暨关联交易的事项无异议。
                                   4
（以下无正文，为签字盖章页）




                               5