中国国际金融股份有限公司

                    关于株洲宏达电子股份有限公司

        收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”或“公司”）2021 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对宏达电子收购控股子公司株
洲宏达恒芯电子有限公司（以下简称“宏达恒芯”）少数股东权益事项进行了审
慎核查，核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    宏达恒芯为公司控股子公司，现公司决定以人民币 250.00 万元的价格受让
宏达恒芯少数股东之一杨成锐先生持有的 5%股权，其他少数股东放弃优先购买
权，其中其他少数股东之一的胥迁均先生为公司董事、副总经理，为公司关联自
然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定，胥迁均先生本次放弃优先购
买权构成关联交易，基于本次关联交易的类型以及金额不构成重大资产重组，无
需提交股东大会进行审议。

    二、关联方基本情况

    胥迁均，男，中国国籍，系公司董事、副总经理，宏达恒芯少数股东之一。

    三、交易标的基本情况

      名称         株洲宏达恒芯电子有限公司
统一社会信用代码   91430200MA4L2E2Y3W
                   株洲市天元区湘芸路 2588 号天易科技城自主创业园一期 K2 地块 3
      住所
                   号厂房 201 号
   法定代表人      赵海飞
    注册资本       800 万元
                                       1
       成立日期            2015 年 12 月 30 日
       营业期限            2015 年 12 月 30 日至无固定期限
                           单层陶瓷电容、薄膜集成电路的开发、生产和销售。（依法须经批
       经营范围
                           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



       本次交易前后宏达恒芯股权结构变化如下：

                                           本次交易前                      本次交易后
 序号       股东名称             认缴出资额                      认缴出资额
                                                 持股比例（%）                   持股比例（%）
                                   （万元）                        （万元）
  1         宏达电子               448.00              56.00%      488.00           61.00%
  2          赵海飞                56.00               7.00%       56.00            7.00%
  3              胡炜              56.00               7.00%       56.00            7.00%
  4          赵金梅                56.00               7.00%       56.00            7.00%
  5          杨成锐                40.00               5.00%         -                  -
  6          胥迁均                20.00               2.50%       20.00            2.50%
  7              付琳              40.00               5.00%       40.00            5.00%
  8          汤裕华                24.00               3.00%       24.00            3.00%
  9          陈思铭                20.00               2.50%       20.00            2.50%
  10         罗哲俊                20.00               2.50%       20.00            2.50%
  11         陈雪佳                10.00               1.25%       10.00            1.25%
  12             刘源              10.00               1.25%       10.00            1.25%
          合计                     800.00          100.00%         800.00          100.00%



      宏达恒芯最近一期的财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
                        项目                                     2022年12月31日
                    资产总额                                        9,603.55
                    负债总额                                        2,342.48
                   所有者权益                                       7,261.07
                   资产负债率                                       24.39%
                    营业收入                                        7,394.64
                    利润总额                                        2,564.55
                        净利润                                      2,263.34
注：上述财务数据为公司财务部门核算未经审计

                                                   2
    四、关联交易的定价政策及定价依据

    上述交易是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，经双方
友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的
情形。

    五、交易协议的主要内容
    转让方：杨成锐（甲方）
    受让方：株洲宏达电子股份有限公司（乙方）
    本次交易双方经协商一致，甲方同意将其持有的株洲宏达恒芯电子有限公司
（以下简称标的公司）的全部股权，即宏达恒芯注册资本的 5%（认缴出资额人
民币 40 万元，实缴出资额人民币 40 万元）以人民币贰佰伍拾万元（250 万元）
全部转让给乙方；乙方表示同意受让。本次股权转让中涉及的印花税由甲、乙双
方按国家规定承担，个人所得税由甲方承担。

    六、交易风险和对公司的影响
    本次关联交易是公司业务发展的正常需求，是合理且必要的，为了合理进行
资源配置，实现互利共赢。
    公司与关联方发生的关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确定交
易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
    公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖。

    七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年初至本公告日，公司与上述关联人进行过的关联交易如下：

  关联人                     交易内容                    发生金额（万元）
            关联共同投资企业湖南宏微电子技术有限公司等
                                                             1179.96
            比例增资
  胥迁均
            放弃关联共同投资企业株洲宏达恒芯电子有限公
                                                              250.00
            司 5%股权的优先购买权



                                     3
    八、相关审议情况

   （一）董事会审议情况
    经审议，董事会认为本次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的
原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不
存在损害公司及其他股东合法利益的情形；关联董事胥迁均先生回避表决。

   （二）独立董事事先认可意见

    经审阅《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》及相关资料，
我们认为公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按
照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。
基于上述，我们同意将《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

    （三）独立董事意见

    经审阅，我们认为，相关关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市
场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方
利益的情形。

    （四）监事会审议情况

    经审核，监事会认为，关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的审议
程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原
则，不会损害公司及中小股东的利益。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    宏达电子本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项已经董事会、
监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规的相关规定；

    本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的审议程序合法、依据充分；
此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中
                                     4
小股东的利益。

   综上，保荐机构对公司本次股权收购暨关联交易的事项无异议。

   （以下无正文，为签字盖章页）




                                  5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                方   磊                     王   健




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                        年       月   日