中国国际金融股份有限公司

                   关于株洲宏达电子股份有限公司

         对控股子公司增加注册资本暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”或“公司”）2021 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对宏达电子对控股子公司湖南
宏微电子技术有限公司（以下简称“宏微电子”）增加注册资本暨关联交易事项
进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、关联交易概述

    因公司控股子公司湖南宏微电子技术有限公司（以下简称“宏微电子”）业
务发展需要，经协商股东计划使用未分配利润按各股东的持股比例转增注册资本，
由 450.00 万元增加至 2,450.00 万元，其中宏达电子出资额由原 265.49 万元增加
至 1,445.451 万元，本次关联交易的类型以及金额不构成重大资产重组，无需提
交股东大会进行审议。

    二、关联方基本情况

    公司持有宏微电子 58.998%的出资份额，宏微电子其他少数股东之一的胥迁
均先生为公司董事、副总经理，为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》的规定，本次增资构成关联交易，基于本次关联交易的类型以及金额不
构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。

    三、交易标的基本情况

      名称         湖南宏微电子技术有限公司
统一社会信用代码   91430211394031204N
      住所         湖南省株洲市天元区湘芸路 2588 号天易科技城自主创业园一期

                                        1
                           K2 地块 4 号厂房 301 号

      法定代表人           樊平
       注册资本            450 万元
       成立日期            2014 年 8 月 28 日
       营业期限            2014 年 8 月 28 日至无固定期限
                           其他电子器件制造;混合集成电路、微封装器件、电路模块、电源
       经营范围            模块、电源组件以及其他电子器件和电子产品的开发、生产和销售。
                           （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）



      本次增资前后宏微电子股权结构变化如下：

                                           本次交易前                    本次交易后
 序号       股东名称             认缴出资额                      认缴出资额
                                                 持股比例（%）                  持股比例（%）
                                   （万元）                        （万元）
  1         宏达电子              265.491          58.998%        1,445.451       58.998%
  2              樊平              90.00               20.00%      490.00          20.00%
  3          李永峰                22.50               5.00%       122.50          5.00%
  4          胥迁均                20.25               4.50%       110.25          4.50%
  5          梁雪飞                20.25               4.50%       110.25          4.50%
  6          罗哲俊                20.25               4.50%       110.25          4.50%
          株洲宏犇微
          源投资合伙
  7                                11.259              2.502%      61.299          2.502%
          企业（有限合
              伙）
          合计                     450.00          100.00%        2,450.00        100.00%



      宏微电子最近一期的财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
                        项目                                     2022年12月31日
                    资产总额                                        28,546.04
                    负债总额                                        17,222.76
                   所有者权益                                       11,323.28
                   资产负债率                                        60.33%
                    营业收入                                        25,195.99
                    利润总额                                        4,437.37
                        净利润                                      4,136.02
注：上述财务数据为公司财务部门核算未经审计
                                                   2
    四、关联交易的定价政策及定价依据

    上述交易经宏微电子全体股东协商，由未分配利润转增注册资本，符合有关
法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

    五、交易风险和对公司的影响
    本次增资暨关联交易是公司投资业务发展的正常需求，是合理且必要的，为
了实现互利共赢。公司与关联方发生的关联交易，本着公平、合理的原则，不存
在损害公司和股东利益的情形。
    公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖。

    六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年初至本公告日，公司与上述关联人进行过的关联交易如下：

  关联人                     交易内容                    发生金额（万元）
            关联共同投资企业湖南宏微电子技术有限公司等
                                                             1179.96
            比例增资
  胥迁均
            放弃关联共同投资企业株洲宏达恒芯电子有限公
                                                              250.00
            司 5%股权的优先购买权



    七、相关审议情况

   （一）董事会审议情况
    经审议，董事会认为本次关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；
关联董事胥迁均先生回避表决。

   （二）独立董事事先认可意见

    经审阅《关于对控股子公司增加注册资本暨关联交易的议案》及相关资料，
我们认为公司前述关联交易按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司、
股东和其他方利益的情形。基于上述，我们同意将《关于对控股子公司增加注册

                                     3
资本暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

    （三）独立董事意见

    经审阅，我们认为，相关关联交易按照公开、公平、公正的原则确定，不存
在损害公司、股东和其他方利益的情形。

    （四）监事会审议情况

    经审核，监事会认为，关于对控股子公司增加注册资本暨关联交易的审议程
序合法、依据充分；此次关联交易事项符合市场化、公允化的原则，不会损害公
司及中小股东的利益。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    宏达电子本次对控股子公司增加注册资本暨关联交易的事项已经董事会、监
事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规的相关规定；

    本次对控股子公司增加注册资本暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此
次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小
股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次对控股子公司增加注册资本暨关联交易的事项无
异议。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司
对控股子公司增加注册资本暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                方   磊                     王   健




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                        年     月   日