科创信息：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-05-07
证券简称：科创信息 证券代码：300730
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
湖南科创信息技术股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 5 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、本计划的主要内容................................................................................................ 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）授予的权益数量 ............................................................................................ 8
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .................................... 9
（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格的确定方式 .................. 13
（五）本计划的考核条件 ...................................................................................... 14
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 17
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 18
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 18
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 19
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 19
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 20
（五）对股权激励计划行权价格及授予价格的确定方式的核查意见 .............. 20
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 21
（七）对激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .. 21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 22
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 23
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 23
（十一）其他 .......................................................................................................... 24
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 25
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 26
（一）备查文件 ...................................................................................................... 26
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 26
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一、释义
1. 科创信息、本公司、公司、上市公司：指湖南科创信息技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、本计划：指湖南科创信息技术股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划。
3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司中高层管
理人员、核心技术（业务）骨干人员。
6. 有效期：股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行
权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须
为交易日。
8. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
15. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
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17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
18. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
20. 《公司章程》：指《湖南科创信息技术股份有限公司章程》。
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科创信息提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对科创信
息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对科创信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管
理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公
司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上
出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本计划的主要内容
科创信息 2020 年股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的提名
与薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和科创信息的实际情况，对
公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将
针对股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计 143 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
本计划拟授予股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：
获授的股票 获授的限制 获授权益 获授权益占 占目前
姓名 职务 期权数量 性股票数量 总量 授予权益总 总股本
（万份） （万股） （万股） 数的比例 的比例
罗昔军 董事、副总经理 9.00 9.00 2.14% 0.06%
财务总监、董事
金卓钧 7.00 7.00 1.67% 0.04%
会秘书
中层管理人员、核心技术
239.00 132.00 371.00 88.33% 2.35%
（业务）骨干（141 人）
预留部分 21.00 12.00 33.00 7.86% 0.21%
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合计（143 人） 260.00 160.00 420.00 100% 2.66%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（二）授予的权益数量
1、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股权激励
计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本计划拟向激励对象授予权益总计 420.00 万股，占本计划公告时公司
股本总额 15,800.82 万股的 2.66%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期
权）387.00 万股，占本计划拟授出权益总数的 92.14%、占本计划公告时公司股
本总额 15,800.82 万股的 2.45%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计
33.00 万股，占本计划拟授出权益总数的 7.86%、占本计划公告时公司股本总额
15,800.82 万股的 0.21%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 260.00 万份股票期权，占本计
划公告时公司股本总额 15,800.82 万股的 1.65%；其中首次授予 239.00 万份，占
本计划公告时公司股本总额 15,800.82 万股的 1.51%；预留 21.00 万份股票期
权，占本计划股票期权拟授出权益总数的 8.08%，占本计划公告时公司股本总
额 15,800.82 万股的 0.13%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 160.00 万股公司限制性股
票，占本计划公告时公司股本总额 15,800.82 万股的 1.01%。其中首次授予
148.00 万股，占本计划公告时公司股本总额 15,800.82 万股的 0.94%；预留
12.00 万股限制性股票，占本计划限制性股票拟授出权益总数的 7.50%，占本计
划公告时公司股本总额 15,800.82 万股的 0.08%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
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（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
1）有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12
个月内明确。
3）等待期
本计划授予的股票期权等待期为各自授予日起12个月。激励对象获授的股
票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4）可行权日
股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易
日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月
内分三期行权。首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予部分 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次授予日起 24
20%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36
30%
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
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首次授予部分 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起 48
50%
第三个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2020年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部
分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予部分 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留授予日起 24
50%
第一个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留授予日起 36
50%
第二个行权期 个月内的最后一个交易日当日止
5）禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票的有效期为限制性股票首次授予限制性股票上市之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会、对激
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励对象进行授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的
授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
3）本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票的限售期为各自限制性股票上市之日起12个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限
售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。
本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首
首次授予部分
个交易日至首次授予限制性股票上市之日起 24 个 20%
第一个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首
首次授予部分
个交易日至首次授予限制性股票上市之日起 36 个 30%
第二个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首
首次授予部分
个交易日至首次授予限制性股票上市之日起 48 个 50%
第三个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2020年授出，则预留部分限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2021年
授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首
预留授予部分
个交易日至预留授予限制性股票上市之日起 24 个 50%
第一个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首
预留授予部分
个交易日至预留授予限制性股票上市之日起 48 个 50%
第二个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4）禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
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（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格的确
定方式
1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份 14.03 元。
2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.05 元；
（2）本计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 14.03 元。
3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方式
1）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.02 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 7.02 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.05 元的 50%，为每股 6.53 元；
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（2）本计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易
日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 14.03 元的 50%，为每股 7.02 元。
3）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）本计划的考核条件
1、股票期权/限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权或限制性股
票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权或
限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件或限制性股票的解除限售条件
行权期/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方
可行权、其获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
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某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，该激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为 2020-
2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予部分的股票期权和限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 10%
第一个行权/解除限售期
首次授予部分
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
第二个行权/解除限售期
首次授予部分
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%
第三个行权/解除限售期
若预留部分股票期权和限制性股票在2020年授出，则各年度业绩考核目标
与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权和限制性股票在2021年授出，
则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
第一个行权/解除限售期
预留授予部分
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%
第二个行权/解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩
效考核“达标”方可行权/解除限售。激励对象个人当年实际行权/解除限售额度
=个人层面年度考核系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格四个
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售
的比例：
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年度考核得分（X） X≥90 90＞X≥80 80＞X≥60 X＜60
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
年度考核系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A-优秀、B-良好、C-合格，则上
一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比
例分批次行权/解除限售，当期未行权/解除限售部分由公司注销/回购注销；若
激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D-不合格，则上一年度激励对象个人绩
效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权/
解除限售额度，注销当期期权额度，限制性股票由公司回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《湖南科创信息技术股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、科创信息不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、科创信息股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量
及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格和授予
价格的确定、授予条件、授予安排、等待期、限售期、禁售期、行权/解除限售
安排、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且科创信息承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按授予价格回购注销。
经核查，本财务顾问认为：科创信息 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权与限制性股票激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股
票及激励对象获授、行权或解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：科创信息 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行
性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
科创信息 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：科创信息 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：科创信息 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划的权益授出总额度、权益授出额度分配符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（五）对股权激励计划行权价格及授予价格的确定方式的
核查意见
1、本计划中对股票期权行权价格的确定方法明确规定：
“首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.05 元；
（2）本计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 14.03 元。”
2、本激励计划中对限制性股票授予价格的确定方法明确规定：
“首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.05 元的 50%，为每股 6.53 元；
（2）本计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 14.03 元的 50%，为每股 7.02
元。”
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经核查，本财务顾问认为：科创信息 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划行权价格及授予价格的确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，相关定价依据和定价方法合理可行，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在科创信息 2020
年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
湖南科创信息技术股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划符
合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
首次授予的股票期权自首次授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可
分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数
量为获授股票期权总数的 20%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对
象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期为等待期满后的
第三年，激励对象可申请行权为获授股票期权总数的 50%。
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本计划首次授予的限制性股票的限售期为各自限制性股票上市之日起 12 个
月。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次
申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除
限售数量为获授限制性股票总数的 20%；第二次解除限售期为限售期满后的第
二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解
除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性
股票总数的 50%。
这样的行权安排和解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的
公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经
营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：科创信息 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
/限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值
在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股
票期权或限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进
行处理：完成等待期或限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权或解除限
售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债
表日，应当以对可行权或解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权或解除限售权益工具的数量与以前估计
不同的，应当进行调整，并在可行权或解除限售日调整至实际可行权/解除限售
的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
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认为科创信息在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权和限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，科创信息 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标能够真实
直接反映公司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成
长性的有效且重要指标。该指标设置方式，综合考虑了宏观经济环境的影响、
公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、未来战略发展规划和预
期。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划首
次授予部分设定为以 2019 年营业收入为基数，2020—2022 年营业收入增长率
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分别不低于 10%、20%、30%的业绩考核目标。该考核目标的设定结合了公司
当前实际情况，具有科学性、合理性，有利于充分发挥激励对象为实现业绩考
核指标而努力拼搏的工作热情和积极性，促进公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售条件。
经分析，本财务顾问认为：科创信息 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科
学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。科创信息本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理
而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日或解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规
定对获授的股票期权进行行权或对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业
绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、科创信息未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，所有激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《湖南科创信息技术股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
2、作为科创信息本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湖南科创信息技术股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》；
2、湖南科创信息技术股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
3、湖南科创信息技术股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
4、湖南科创信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议
相关事项的独立意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南科创信息技
术股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 5 月 6 日
