湖南启元律师事务所

       关于湖南科创信息技术股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予

                   相关事项的

                  法律意见书
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             关于湖南科创信息技术股份有限公司
  2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予
                      相关事项的法律意见书

致：湖南科创信息技术股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南科创信息技术股份有限公
司（以下简称“公司” 或“科创信息” ）委托，就公司依据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 及《湖南科创信息技术股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》” 或“本次
激励计划”）的规定，就科创信息本次激励计划调整和首次授予（以下简称“本
次调整和授予”）的相关事项出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声
明如下：
    本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所已得到科创信息如下保证：科创信息向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或
复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影
响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之
处。
    本所仅就公司本次调整和授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调
整和授予所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
    本法律意见书仅供本次调整和授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师同意将本法律意见书作为科创信息股权激励计划本次调整和授予
事项所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承
担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关文
件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划调整和授予的批准与授权

    2020 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案。公司独立董事发表同意的独立意见。

    2020 年 5 月 6 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2020 年 5 月 28 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的
议案》。

    2020 年 7 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会
议审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予的股票期权的行权价格和限
制性股票的授予价格、首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，
认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格
合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。

    二、本次调整和授予情况

    （一）调整原因及情况

    经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年度利润分配方案以总股
本 158,008,198 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含税），
本次权益分派已于 2020 年 6 月 10 日实施完毕。根据公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划的相关规定及 2019 年年度股东大会的授权，董事会对 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权的行权价格与限制性股
票的授予价格进行调整。经调整后，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价
格由每股 14.03 元调整为每股 13.97 元，首次授予的限制性股票的授予价格由每
股 7.02 元调整为每股 6.96 元。

    由于 4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，董事会对本
次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。经调整后，公司本
次激励计划首次授予的激励对象人数由 143 人调整为 139 人，首次授予的限制性
股票数量由 148.00 万股调整为 140.50 万股，拟授予的权益总数由 420.00 万股调
整为 412.50 万股。

    除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2019 年年度股东大会
审议通过的激励计划一致。

    （二）授予日的确定

    2020 年 5 月 28 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
    2020 年 7 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2020 年 7 月 7 日为本次激
励计划的首次授予日。公司独立董事发表明确同意的独立意见，认为该授予日符
合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    根据公司的公告并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及交易所规定的其它期间。

    据此，本所认为，本次激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》和《激
励计划》中关于授予日的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权
/限制性股权时，应同时满足下列授予条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授
予的激励对象不存在上述不能授予或不得成为激励对象的情形，《激励计划》规
定的首次授予条件已经满足。

    三、结论性意见

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整和授予已取得现
阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》和
《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计
划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的首次授予条件已经满足。

    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南科创信息技术股份有限公司
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之签字盖章页）




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      负责人：                         经办律师：




                                       经办律师：




                                                     2020 年 7 月 7 日