科创新源：光大证券股份有限公司关于公司与关联方签订日常关联交易协议的专项核查意见2018-08-13
光大证券股份有限公司
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
与关联方签订日常关联交易协议的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为深
圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，经审慎核查，就科创新源与关联方签订日常关联交易协议的情况进行审
慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、为有效推进科创新源业务的发展，公司计划与无锡昆成新材料科技有限
公司（以下简称“无锡昆成”）签署《日常采购供货框架合同》，并根据实际项目
情况签署具体采购合同，总金额不超过 500 万元人民币。
2、公司参与设立的产业并购基金深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）
（以下简称“汇智新源”）持有无锡昆成 65%股权，汇智新源目前实际基金规模
为人民币 10,000 万元，组织形式为有限合伙企业，公司作为产业并购基金的有
限合伙人出资人民币 4,900 万元，占出资份额的 49%。因此本次交易构成关联交
易。
3、本次日常关联交易事项经由董事会审议通过后实施，无需提交股东大会
批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
1、公司名称：无锡昆成新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320200588459970H
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：无锡市金山北科技园金山四支路 8 号 1 号楼一楼
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5、法定代表人：朱沁
6、注册资本：人民币 1,000 万元
7、经营范围：各类新技术、新材料的技术开发、技术咨询、技术转让及技
术服务；电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发
射装置）、计算机及配件的制造及销售；五金交电、电气机械及器材的销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
及技术除外）。
8、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汇智新源 650.00 65.000
2 朱沁 188.65 18.865
3 张曾霞 62.30 6.230
4 张武安 42.70 4.270
5 徐新洁 42.70 4.270
6 杨雯仪 13.65 1.365
合计 1,000.00 100.000%
9、一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 35,772,402.93 29,815,354.08
负债总额 6,007,527.02 5,140,887.85
净资产 29,764,975.91 24,674,466.23
营业收入 23,266,705.05 38,601,574.95
营业利润 6,875,578.52 11,110,258.94
净利润 5,116,580.07 8,439,442.98
注：以上数据未经审计。
10、履约能力分析：无锡昆成具有较强的履约能力。
11、与公司的关联关系：
无锡昆成为公司参与设立的产业并购基金汇智新源控股的公司，公司作为产
业并购基金的有限合伙人出资人民币 4,900 万元，占出资份额的 49%。钟志辉先
生为公司股东，直接持有公司 7,931,700 股股份，占公司总股本的比例为 9.09%。
同时，钟志辉先生持有深圳嘉树控股有限公司 100%股权，深圳嘉树控股有限公
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司为深圳市汇智天玑股权投资企业（有限合伙）的有限合伙人，并持有深圳市汇
智天玑股权投资企业（有限合伙）50%的出资额；钟志辉先生为深圳亚商创新投
资中心（有限合伙）的有限合伙人，持有深圳亚商创新投资中心（有限合伙）30%
的出资额，深圳亚商创新投资中心（有限合伙）为深圳市汇智天玑股权投资企业
（有限合伙）的普通合伙人并持有深圳市汇智天玑股权投资企业（有限合伙）50%
的出资额。丁承先生为公司股东，直接持有公司 5,400,000 股股份，占公司总股
本的比例为 6.17%。同时，丁承先生持有上海亚商股权投资管理有限公司 6.67%
的股份，上海亚商股权投资管理有限公司为深圳亚商创新投资中心（有限合伙）
的普通合伙人并持有深圳亚商创新投资中心（有限合伙）30%的出资额。钟志辉
先生和丁承先生均在上海亚商股权投资管理有限公司担任董事一职。因此无锡昆
成为公司关联人。
三、日常关联交易类别和金额
关联交易 关联 合同预 上年发
关联交易内容 关联交易定价原则
类别 人 计金额 生金额
向关联人购 无锡 向无锡昆成采购面胶 基于成本加成及合理利润 不超过
-
买生产用料 昆成 小料和衬底小料 空间原则 200 万元
参考同类产品市场价格，并
向关联人购 无锡 采购电力行业用绝缘 不超过
综合考量材料成本、加工费 -
买成品 昆成 密封材料 300 万元
用等因素，双方协商定价。
四、日常关联交易协议的主要内容
该协议由公司和无锡昆成于 2018 年 8 月 9 日在深圳市签订。其中甲方：深
圳科创新源新材料股份有限公司；乙方：无锡昆成新材料科技有限公司。
1、交易价格：总金额不超过 500 万元。
2、定价依据：向关联人购买生产用料的定价基于成本加成及合理利润空间
原则，向关联人购买成品的定价通过参考同类产品市场价格，并综合考量材料成
本、加工费用等因素，双方参考前期历史交易价格协商定价。交易价格合理且较
为稳定。
3、付款安排：原则上乙方应在产品经甲方验收合格后提供货款发票，甲方
收到发票并入账之后按双方约定的支付方式执行，若发票未及时提供，货款将延
期支付。
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4、结算方式：票到付款。
5、服务内容：公司将根据实际项目情况签署具体采购合同。
6、有效期限：《日常采购供货框架合同》的有效期自此次董事会审议通过
之日起至 2018 年 12 月 31 日止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的合理性与必要性
公司向无锡昆成采购的配料是生产高性能特种橡胶胶粘带需要的一种小料，
该配料为高性能特种橡胶胶粘带配方的一部分，公司亦掌握该种配料的配方及生
产工艺，具备自产能力，出于对配方技术妥善保密的目的，公司决定对 KC80 胶
带部分配方技术采取分段隔离异地配料的措施，自 2014 年以来，公司即向无锡
昆成采购该部分配料，通过向其采购该配料很好保护了配方，该项交易一直持续
到 2017 年 10 月。出于生产、研发等相关因素的考虑，2017 年 10 月份开始，公
司开始自产该配料，用公司自产配料生产的产品经检测在技术指标、产品品质方
面完全符合客户的要求，但出于配方保密的考虑，公司决定自 2018 年 8 月以后
还是延续前期向无锡昆成采购配料的交易，放弃自产配料，公司在生产过程中专
注于其他原料的混配以及配方的改进。通过向无锡昆成采购配料有效隔离和控制
了 KC80 胶带配方的知晓范围，消除了配料操作人员因全程接触配方过程而知悉
全部配方秘密的可能性，避免了配方秘密自生产端整体泄露的风险。
公司向无锡昆成采购的成品主要为电力行业用绝缘密封材料，无锡昆成自设
立以来一直专注于电力行业用绝缘密封材料的研发、生产及制造，在电力行业用
绝缘密封材料业务领域经营经验丰富，产品深受客户信赖，公司在前期经营过程
中主要专注于通信业务领域的经营，涉及到电力行业产品，也多与无锡昆成进行
了业务合作，本次向无锡昆成采购成品延续前期的交易，亦是公司与无锡昆成合
作共同开拓电力行业业务计划的一部分。
因此，公司本次向无锡昆成采购生产用配料及电力行业用绝缘密封材料具有
合理性和必要性。
2、关联交易定价的公允性
本次关联交易中向关联人购买生产用配料的定价基于成本加成及合理利润
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空间原则；向关联人购买成品的定价通过参考同类产品市场价格，并综合考量材
料成本、加工费用等因素，在考虑上述定价原则的基础上，参考前期成交历史，
由双方协商确定最终的成交价格，价格的确定方式合理且较为稳定。关联交易具
有公允性。
3、对公司的影响
本次公司与无锡昆成发生日常关联交易，向无锡昆成采购生产配料和电力行
业用绝缘密封材料产品，具有合理性、必要性、公允性。根据《创业板股票上市
规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易需经公司董事会审议，审批程
序符合有关法律法规的规定。通过本次关联交易能够有效隔离和控制 KC80 胶带
配方的知晓范围，消除配料操作人员因全程接触配方过程而知悉全部配方秘密的
可能性，避免配方秘密自生产端整体泄露的风险，同时有助于公司与无锡昆成合
作共同开拓电力行业业务，不存在损害公司利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2018 年年初至今，公司与无锡昆成累计实际已发生的各类关联交易的总金
额为 0 元（不含本次交易金额）。
七、本次交易履行的程序
1、公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于与无锡昆成新材料科
技有限公司发生日常关联交易的议案》，本次董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
2、公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见。
3、公司第一届监事会第十八次会议审议通过了本次关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易的内容、履行程序等进行了核查，发表保荐机构意
见如下：
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本次与关联方签订日常关联交易协议的相关事项已经公司第一届董事会第
二十次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表
了明确同意的独立意见。本次事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
综上所述，光大证券对科创新源本次与关联方签订日常关联交易协议事项无
异议。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公
司与关联方签订日常关联交易协议的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨小虎 韦 东
保荐机构：光大证券股份有限公司
（加盖保荐机构公章）
二○一八年 月 日
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