光大证券股份有限公司
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为深
圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，就科创新源本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行审慎核
查，核查情况及具体核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科创新源新材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2041 号）核准，并经深圳证券交易所
《关于深圳科创新源新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2017] 777 号）同意，科创新源首次公开发行人民币普通股（A 股）
22,000,000 股，自 2017 年 12 月 8 日起在深交所创业板上市。
本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的 65,217,391 股增至
87,217,391 股。截至本核查意见出具日，公司总股本为 87,217,391 股，其中：有
限售条件股份数量为 65,217,391 股，占公司总股本的 74.78%；无限售条件流通
股 22,000,000 股，占公司总股本的 25.22%。
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情
况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 4 名，分别为苏州天利投资有限公司（以
下简称“苏州天利”）、上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“映
雪夜锦”）、钟志辉和丁承。
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（一）上述股东在公司上市公告书等公告中所做出的股份锁定的承诺如下：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已持有的股份。
（二）上述股东在公司上市公告书等公告中所做出的股份减持的承诺如下：
1、苏州天利承诺：
（1）减持数量：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持
股票数量累计不超过其持有公司股份总数的百分之二十五。在符合上述减持条件
的前提下，其减持本次发行前所持公司股份的，则根据不同情形分别作如下处理：
①如通过集中竞价交易方式减持，则任意连续 90 个自然日内的减持股份总
数将不超过公司股份总数的 1%；
②如通过大宗交易方式减持，则任意连续 90 个自然日内的减持股份总数将
不超过公司股份总数的 2%；
③如通过协议转让方式减持，则向单个受让方转让的股份总数将不低于公司
股份总数的 5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行；
④如通过其他合法方式减持，则遵循法律法规、部门规章、规范性文件及证
监会、深圳证券交易所的相关规定依法减持。
（2）减持价格：以市场价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值的
价格减持所持股份，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
上述价格相应调整。
（3）减持方式：包括集中竞价交易或大宗交易等证券交易所认可的合法方
式。
（4）信息披露：其减持公司股份前，将提前 3 个交易日公告，并按照深圳
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过证券交易所集中竞价
交易减持其本次发行前所持公司股份的，其将在首次卖出的 15 个交易日前向证
券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上
述承诺根据变动后的有效规定相应调整。如果未履行上述承诺减持公司股票，除
按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法
律责任外，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。
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2、映雪夜锦、钟志辉、丁承承诺：
（1）减持数量：若所持公司股票在锁定期满后一年内减持的，减持股票数
量最高为 100%。在符合上述减持条件的前提下，其减持本次发行前所持公司股
份的，则根据不同情形分别作如下处理：
①如通过集中竞价交易方式减持，则任意连续 90 个自然日内的减持股份总
数将不超过公司股份总数的 1%；
②如通过大宗交易方式减持，则任意连续 90 个自然日内的减持股份总数将
不超过公司股份总数的 2%；
③如通过协议转让方式减持，则向单个受让方转让的股份总数将不低于公司
股份总数的 5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行；
④如通过其他合法方式减持，则遵循法律法规、部门规章、规范性文件及证
监会、深圳证券交易所的相关规定依法减持。
（2）减持价格：以市场价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值的
价格减持所持股份，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
上述价格相应调整。
（3）减持方式：包括集中竞价交易或大宗交易等证券交易所认可的合法方
式。
（4）信息披露：其减持公司股份前，将提前 3 个交易日公告，并按照深圳
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过证券交易所集中竞价
交易减持其本次发行前所持公司股份的，其将在首次卖出的 15 个交易日前向证
券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上
述承诺根据变动后的有效规定相应调整。如果未履行上述承诺减持公司股票，除
按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法
律责任外，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书
中做出的承诺与上市公告书等公告中做出的承诺一致。本次申请解除股份限售的
股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺，并严格遵守《公
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司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，未出现违反承诺的情形。
（五）截至本核查意见出具日，上述股东均未发生非经营性占用上市公司资
金情况，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2018 年 12 月 10 日（星期一）。
2、本次解除限售的数量 36,731,700 股，占公司总股本的 42.12%；实际可上
市流通数量 30,731,700 股，占公司总股本的 35.24%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量共计 4 户，其中法人股东 2 户，自然
人股东 2 户。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限售 本次实际可上市 备
序号 股东全称
份总数 数量 流通数量 注
1 苏州天利投资有限公司 18,000,000 18,000,000 18,000,000
上海映雪夜锦投资合伙
2 5,400,000 5,400,000 5,400,000
企业（有限合伙）
3 钟志辉 7,931,700 7,931,700 1,931,700 注1
4 丁 承 5,400,000 5,400,000 5,400,000
合计 36,731,700 36,731,700 30,731,700
注 1：股东钟志辉持有公司股份数量 7,931,700 股，本次解除限售股份数量为 7,931,700 股。钟志
辉持有的公司 6,000,000 股股份处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，故其本次实际
可上市流通股份数量为 1,931,700 股。
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行
为严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】
9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
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1、科创新源限售股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各
项承诺。
2、科创新源本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，科创新源与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。
综上，保荐机构对科创新源本次限售股份上市流通事宜无异议。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨小虎 韦 东
保荐机构：光大证券股份有限公司
（加盖保荐机构公章）
二○一八年 月 日
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