科创新源：北京海润天睿律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2018-12-11
北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 北京
地址：朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13&17 层 邮编：100022
电话：(010) 65219696 传真：(010) 88381869
二〇一八年十二月
目 录
一、本次股权激励的主体资格.................................................................................... 6
二、本计划的主要内容................................................................................................ 7
三、本计划的法定程序.............................................................................................. 10
四、本计划的激励对象.............................................................................................. 12
五、本计划的信息披露.............................................................................................. 13
六、公司是否为激励对象提供财务资助.................................................................. 13
七、本计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形.............................................................................................................................. 14
八、关联董事的回避表决情况.................................................................................. 14
九、结论意见.............................................................................................................. 14
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语分别具有如下含义：
公司、上市公司、科创
指 深圳科创新源新材料股份有限公司
新源
股权激励计划、激励计 科创新源 2018 年股票期权与限制性股票激励
指
划、本计划 计划
《激励计划（草案）》 第二届董事会第五次会议审议通过的《深圳科
指 创新源新材料股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励 公司按照《激励计划（草案）》实施股权激励
指
的行为
公司根据《激励计划（草案）》规定的条件，
授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
限制性股票 公司根据《激励计划（草案）》规定的条件，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
指
设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
公司股票 指 科创新源 A 股股票
激励对象 按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票
指 的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员
股票期权和限制性股票授予登记完成之日起
有效期 指 至所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的
授予日 指
日期，授予日必须为交易日
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日
必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行
等待期 指
权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照
本计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
本计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格 指
格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
限制性股票授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳科创新源新材料股份有限公司
本所接受公司委托，作为公司实施本计划的专项法律顾问。本所律师根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及中国证监会有关规定及公司
的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（二）本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供
了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均
是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与
原件一致；
（三）本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关
规范性文件的明确要求，对公司本次股权激励的合法合规性发表法律意见。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应
的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的使用，除非事先取得本
所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。
基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
（一）公司是由深圳科创新源工业材料有限公司根据《公司法》的规定于
2015 年 11 月 12 日整体变更设立的股份有限公司。
（二）经中国证监会证监许可[2017]2041 号核准，公司首次向社会公开发行
人民币普通股 2,200 万股，并于 2017 年 12 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市
交易，证券简称“科创新源”，证券代码“300731”。
（三）公司现时持有深圳市市场监督管理局于 2018 年 2 月 28 日核发的统一
社会信用代码为 914403006700230760 的《营业执照》。 经登录深圳信用网查询，
公司的类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为深圳市光明新
区公明街道光侨大道 3333 号新健兴科技工业园 B3 栋 1 楼 B、4 楼、5 楼 C、6
楼、B5 栋 1 楼 A、2 楼、A2 栋 1 楼西边、A5 栋 2 楼东边；法定代表人为周东；
注册资本为 8721.739100 万人民币；营业期限为永久经营；经营范围为防水防腐
工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进
出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）；防水、
防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发、制造与销售；电子材料及其
制品的研发、生产与销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、
防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发、生产与销售。
（四）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2018]48080018 号《审计报告》和瑞华核字[2018]48080011 号《内部控制鉴证报
告》，并经本所律师核查公司最近 36 个月内公开披露的利润分配公告，公司不存
在不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司具有实行本次股权激励的主体资格。
二、本计划的主要内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本计划拟向激
励对象授予权益总计 430 万份（股），约占公司总股本的 4.93%。
（一）股票期权激励计划的主要条款
1. 股票来源
公司向激励对象定向发行公司股票。
2. 股票数量
公司拟向激励对象授予 230 万份股票期权，约占公司总股本的 2.64%。每份
股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股
票的权利。
3. 有效期
股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
4. 等待期
本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 15 个月，激励对象
获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5. 可行权日
自授予登记完成之日起满 15 个月后可以开始行权。
6. 行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予
登记完成之日起满 15 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易 30%
日当日止
7. 行权价格
授予股票期权的行权价格为每份 28.62 元。
（二）限制性股票激励计划的主要条款
1. 股票来源
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2. 股票数量
公司拟向激励对象授予 200 万股限制性股票，占公司总股本的 2.29%。
3. 有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
4. 授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
5. 限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 15 个月。激励对象
根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
6. 解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
自授予限制性股票上市之日起15个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予限制性股票上市之日起27个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起27个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予限制性股票上市之日起39个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起39个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予限制性股票上市之日起51个月内的最后 30%
一个交易日当日止
7. 授予价格
授予价格为每股 14.31 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 14.31 元
的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（三）其他主要条款
除上述条款外，本计划还规定了回购注销原则、实施程序、授予程序、行权
程序、变更及终止程序、公司的权利及义务、激励对象的权利及义务等内容。
本所律师认为，本计划的主要内容符合《管理办法》的规定。
三、本计划的法定程序
（一）本计划已经履行的法定程序
1. 2018 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
2. 2018 年 12 月 10 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形等事项发表了独立意见。
3. 2018 年 12 月 10 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次股权激励尚需履行的法定程序
本次股权激励尚需履行如下程序：
1. 公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务。
3. 监事会应当充分听取公示意见，并对激励对象名单的公示情况进行说明。
4. 公司发出股东大会通知公告，提请股东大会审议本次股权激励的相关议
案。
5. 公司独立董事发出就本计划向所有股东征集委托投票权的公告。
6. 公司召开股东大会审议本次股权激励的相关议案。
7. 自股东大会审议通过本次股权激励相关议案后 60 日内，董事会根据股东
大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
8. 根据法律规定及时进行信息披露。
本所律师认为，公司已履行的相关程序符合《管理办法》及其他法律、法规
和规范性文件的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文
件的规定履行其他法定程序。
四、本计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 100 人，包括：
1. 公司董事、高级管理人员；
2. 公司中层管理人员；
3. 公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣
或劳务关系。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，激励对象不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本计划的激励对象符合《管理办法》的规定。
五、本计划的信息披露
根据公司出具的承诺，公司将及时在指定信息披露平台披露与本次股权激励
相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见
等文件。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定
履行本次股权激励的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在为激励对象依本计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的
情形。
七、本计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
根据《激励计划（草案）》、董事会决议、监事会决议、独立董事意见及公司
出具的承诺并经本所律师核查，本计划的制定与实施符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避表决情况
经本所律师核查，在公司第二届董事会第五次会议就本计划相关事项进行表
决过程中，作为激励对象的董事张淑香、唐棠均已回避表决。
本所律师认为，关联董事已对本计划相关事项的表决进行了回避，符合《管
理办法》的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，公司具有实行本次股权激励的主体资格；本计划的主
要内容符合《管理办法》的相关规定；公司已履行的相关程序符合《管理办法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、
法规和规范性文件的规定履行其他法定程序；激励对象符合《管理办法》的规定；
公司已按相关规定履行本次股权激励的信息披露义务；本计划不存在公司为激励
对象提供财务资助的情形；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；关联董事已对本计划相关事项的表决进行了回避，符
合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式三份
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份
有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签
字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 陈 静：
罗会远： 赵 娇：
年 月 日
