证券代码：300731          证券简称：科创新源       公告编号：2019-037


            深圳科创新源新材料股份有限公司
       关于产业并购基金对外投资的公告（二）
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）
第一届董事会第十五次会议审议通过了公司参与设立产业并购基金的议案，具体
内容详见发布于巨潮资讯网的《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的公告》
（公告编号：2018-004）、《第一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：
2018-001）、《深圳科创新源新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2018-010）。
    该产业并购基金深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智
新源”）已于 2018 年 3 月 7 日成立，具体内容详见发布于巨潮资讯网的《关于
参与设立产业并购基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-013）。汇智
新源目前实际基金规模为人民币 10,000 万元，组织形式为有限合伙企业，公司
作为产业并购基金的有限合伙人出资人民币 4,900 万元，占出资份额的 49%；汇
智天玑作为普通合伙人及执行事务合伙人出资人民币 100 万元，占出资份额的
1%；美芝资产作为有限合伙人出资人民币 5,000 万元，占出资份额的 50%。

    2、近日，汇智新源与深圳市聚慧联科技有限公司（以下简称“聚慧联”或
“标的公司”）及其现有股东签署了《增资协议》，汇智新源将以现金的方式对
聚慧联进行增资，增资后将持有标的公司60%的股权。
    3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据公司《对外投资管理制度》、《公司章程》规定，本
次产业并购基金对外投资无需经公司董事会、股东大会审议。



    二、对外投资的基本情况
    （一）出资方式
    汇智新源以自有资金出资人民币 3,000 万元对标的公司进行增资，增资后将
持有标的公司 60%的股权。汇智新源本次对外投资的出资方式为现金，不涉及以
实物资产、无形资产、股权等资产出资的情形。
    （二）、投资标的的基本情况
    1、公司名称：深圳市聚慧联科技有限公司
    2、统一社会信用代码：91440300MA5FGTRY6E
    3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科技园科丰路 2 号特发信
息港大厦 B 栋 3 楼
    5、法定代表人：冯彬
    6、成立时间：2019 年 02 月 27 日
    7、注册资本：400 万元人民币
    8、经营范围：移动通信射频产品的研发与销售；信息和通信系统、设备、
器材、仪器仪表的研发与销售；信息通信系统和网络产品的研发与销售；信息通
信系统和网络产品的安装工程技术服务；移动互联网、物联网、工业互联网、小
区智能化网络的规划设计、工程、网络优化解决方案和技术咨询服务；大数据系
统的研发与销售；防水、防火、防腐、密封、绝缘、通信透波、屏蔽类新材料及
其制品的研发与销售；电子材料及其制品的研发与销售。(依法须经批准的项目；
经相关部门批准后方可开展经营活动)移动通信射频产品的生；信息和通信系统、
设备、器材、仪器仪表的生产；信息通信系统和网络产品的生产；防水、防火、
防腐、密封、绝缘、通信透波、屏蔽类新材料及其制品的制造;电子材料及其制
品的生产。
    9、聚慧联的股权结构如下：

   序号              股东姓名          出资金额（万元）   出资比例（%）

    1                  冯彬                320.00            80.00%
    2                卜明辉                 60.00            15.00%
    3                于海蛟                 20.00             5.00%
    4                  合计                400.00           100.00%
    三、协议主要内容
    汇智新源（以下简称“乙方”）与聚慧联（以下简称“丙方”）及其股东冯彬、
卜明辉、于海蛟（以下统称“甲方”）签订了《增资协议》，聚慧联股东同意并确
认放弃对本次注册资本认缴出资的优先权。
    协议主要内容如下：
    1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
    1.1.1 根据丙方股东会决议，决定将丙方的注册资本由人民币 400 万元增加
到人民币 1,000 万元。
    1.1.2 乙方用现金认购新增注册资本，乙方认购新增注册资本人民币 600 万
元，认购价为人民币 3,000 万元。（其中 600 万元作注册资本，所余部分计入资
本公积金）
    1.1.3 甲方即丙方原股东一致同意并承诺：在本协议签署后 12 个月内以现金
认缴其各自的承诺出资额并完成实际出资到位。
    1.1.4 甲方即丙方原股东一致同意并承诺：在乙方增资的同时，在丙方内设
立董事会，成员由 3 名董事组成，其中乙方有权任命两名董事。
    1.2 丙方按照第 1.1 条增资扩股后，注册资本增加至人民币 1,000 万元，各方
的持股比例如下：
                                                 出资金额
   序号                 股东姓名                            出资比例（%）
                                                 （万元）
    1     深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）    600.00       60.00%
    2                     冯彬                    320.00       32.00%
    3                    卜明辉                   60.00         6.00%
    4                    于海蛟                   20.00         2.00%
    5                     合计                   1,000.00     100.00%

    1.3 出资时间
    乙方应在本协议签定之日起 30 个工作日内将本协议约定的增资款的 50%汇
入丙方指定的银行账户，剩余的 50%增资款在工商变更完成后的 30 个工作日内
支付。


    四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）本次对外投资的目的
    公司参与投资设立并购基金是为了有效利用资本平台实现上市公司产业发
展的可持续性，同时进一步加快相关业务领域的开拓与产业整合，为资本增值及
公司整体战略目标的实现提供支持。
    标的公司聚慧联主要依托于塑料金属化的新材料技术、新型塑料金属化核心
工艺与专利及通信领域多项核心技术与专利，致力于 5G 移动通信、卫星通信、
毫米波微波通信和汽车雷达通信系统的核心信号辐射元器件及系统的研发、生产
和销售。聚慧联核心团队在通信领域磨砺 20 年，创立标的公司之前在国内主要
射频厂商及通信设备厂商任职多年，成功研发及运营过多个通信产业化项目，包
括基站天线项目、高性能新型室内天线项目、高性能抗干扰合无源器件项目、多
端口天线、动中通项目、微波及卫星通信项目和复杂网络射频调检测项目等。凭
借通信及材料领域多项专利技术及领先的技术优势，聚慧联致力于构建轻型化、
小型化、国产化的射频核心辐射元器件产业链，分享 5G 通信、卫星通信、毫米
波通信及汽车雷达通信即将到来的产业升级与技术升级红利。
    本次收购完成后，并购基金将借助标的公司打造 5G 相关产品的研发及产业
化平台，有利于公司抓住 5G 通信技术建设带来的市场机会，聚焦于通信行业以
更好服务客户。
    （二）本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资运作可能会受到标的公司产品研发不及进度及 5G 投资进度不
及预期等多种因素的影响，可能面临投资亏损的风险。
    公司将充分行使相关权利，督促汇智新源的投资团队及聚慧联的经营团队做
好增资扩股后的经营管理工作，整合各项资源，切实有效地降低本次投资的风险。
    （三）本次对外投资对公司未来的财务状况和经营成果的影响
    本次投资是公司参与设立的并购基金汇智新源对外投资项目，属于并购基金
为了完善公司在 5G 产品线布局进行的投资，在中长期内有利于公司抓住 5G 通
信技术建设给供应链企业带来的机会，有利于公司扩大在通信行业内的业务规模。


    五、备查文件
    1、汇智新源与聚慧联签署的《增资扩股协议》；
    2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。


             深圳科创新源新材料股份有限公司
                        董事会
                   二〇一九年四月十八日