证券代码：300731           证券简称：科创新源       公告编号：2020-024


            深圳科创新源新材料股份有限公司
           第二届董事会第十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“公司”）第二
届董事会第十八次会议于 2020 年 4 月 7 日上午 10:00 在深圳市光明区新湖街道
圳美社区同富裕工业园富川科技园 2 号厂房 3 楼会议室召开，会议通知已于 2020
年 3 月 27 日向全体董事发出。本次会议由周东董事长主持，本次会议应出席董
事为 7 人，实际出席现场会议的董事 7 人。公司监事会成员和高级管理人员列席
了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开
的有关规定。



    二、董事会会议审议情况
    1﹑审议通过了《关于公司2019年度<董事会工作报告>的议案》
    2019年度全体董事严格遵守《公司法》等法律法规，认真履行《公司章程》
赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，
不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运
作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
    报告期内担任公司第二届董事会独立董事的陈莉、孔涛、钟宇向董事会提交
了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度董事会工作报告》、《2019
年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
    2﹑审议通过了《关于公司<2019年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会一致认为：公司《2019年年度报告》全文及其摘要符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司2019年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年年度报告》和《2019
年年度报告摘要》。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。


    3﹑审议通过了《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会一致认为公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司2019年的财务状况和经营成果。
    详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度财务决算报告》。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。


    4、审议通过《关于公司<2019年度审计报告>的议案》
    公司审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务
报表进行审计后出具了标准无保留意见的苏公W[2020]A235号审计报告，董事会
对审计报告进行了审阅。
    详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度审计报告》。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。


    5﹑审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
    公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承办2019年度财务审计工
作期间，其工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表
了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度财务审计机构，聘期为一年，并提
请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。
    公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。详细内
容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。


       6、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
    经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见
审计报告确认，公司2019年度母公司实现净利润53,051,755.47元，根据《公司
法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司2019年度实现净利润的10%计提法
定盈余公积金5,305,175.55元，加上上年结存未分配利润92,105,889.68元，减
去分配2018年度现金股利8,919,039.10元，本年度末可供投资者分配的利润为
130,933,430.50元，母公司期末资本公积余额为322,991,180.58元。
    基于上述情况，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2019
年度利润分配预案如下：以公司总股本124,866,547股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利12,486,654.70元（含
税）；剩余未分配利润结转以后年度使用。本年度不送红股、不以公积金转增股
本。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。


       7、审议通过《关于公司<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
    经审议，董事会一致认为：公司2019年度募集资金存放和使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
如实反映了公司2019年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日
刊登在 中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项
报告》。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。


    8﹑审议通过《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较
为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强
的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的
控制提供保证。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日
刊登在 中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。


    9、审议通过《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明>的议案》
    经审议，董事会一致认为：2019年度公司不存在控股股东及其他关联方违规
占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日
刊登在 中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于深圳科创新源新材料股份有限公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。


    10、审议通过《关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公
司制定了2020年董事、监事薪酬方案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
    详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2020年度董事、监事
及高级管理人员薪酬方案的公告》。
    鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，因此《关
于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》无法形成决议，故直接提交2019
年度股东大会审议。


    11、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    经审议，董事会认为：2020年度公司高级管理人员薪酬方案根据《公司章程》、
《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况
并参照行业薪酬水平制定。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关联董事周东、唐棠回避表决。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2020年度董事、监事及高
级管理人员薪酬方案的公告》。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    经审议，董事会一致认为：本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，
其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不会对公司财务报表
产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策
变更。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日
刊登在 中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。


    13、审议通过了《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
    根据公司与无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆成”）原股东
深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）签订的《深圳科创新源新材料股份有限
公司与深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）之无锡昆成新材料科技有限公司
股权转让协议》，无锡昆成原股东深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）承诺：
无锡昆成2019、2020、2021年净利润分别不低于1,500万元、1,600万元、1,700
万元。经审计，无锡昆成2019年度实现归属于母公司股东的净利润17,859,614.12
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,663,076.07元，与业
绩承诺数15,000,000.00元相比超过2,663,076.07元，无锡昆成已完成截止2019
年末累计承诺净利润的117.75%，完成了2019年度承诺业绩。
    详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购股权业绩承诺实现情
况的专项说明》。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。


    14、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
    经审议，董事会一致认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司将实际情况与上述有关法律、法规
和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行公司债券相关政策
和法律、法规规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年度股
东大会审议。


    15、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
    为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，公司拟非公开
发行不超过2亿元公司债券(以下简称“本次发行公司债券”)。本次发行公司债
券的发行概况如下：
    15.1、发行规模
    本次发行公司债券规模不超过人民币2亿元（含2亿元）。具体发行规模提请
股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内
确定。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.2、发行方式
    本次发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式
提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.3、发行期限
    本次发行公司债券期限不超过3年（含3年)，可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种或含权品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限
品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.4、票面金额和发行价格
    本次发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.5、募集资金用途
    扣除发行费用后，本次发行公司债券募集资金拟用于补充流动资金以及法律
法规允许的其他用途，具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会根据公司资
金需求情况确定。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.6、债券利率及确定方式
    本次发行公司债券为固定利率债券，本次发行公司债券的票面利率将根据网
下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备
案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.7、还本付息方式
    本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期
利息随本金一起支付。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.8、增信方式
    本次债券是否增信以及具体的增信方式，具体将提请股东大会授权董事会和
主承销商根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.9、承销方式
    本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式或代销方式承销，具体将提请
股东大会授权董事会和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.10、发行对象及配售方案
    本次发行公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者
发行，发行对象不超过200名。本次发行公司债券不向公司原股东优先配售。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.11、赎回条款或回售条款
    本次发行公司债券是否设置赎回条款或回售条款，具体将提请股东大会授权
董事会和承销商根据债券发行时的市场情况确定。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.12、偿债保障措施
    为有效完成本次发行公司债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少釆取如下措施：
    （1）、不向股东分配利润；
    （2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）、主要责任人不得调离。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.13、挂牌转让场所
    在本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券
交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。提请公司股东大会授权董事会及董事
会获授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    15.14、决议有效期
    本次发行公司债券决议的有效期自本次发行公司债券方案提交公司股东大
会审议通过之日起24个月。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司于本公告同日
刊登在 中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行公司债券的公告》。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。


    16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次发行公司债券具体事宜的议案》
    为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，依照《公司法》、《证
券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债
券的全部事宜。具体包括但不限于：
    1、依据国家法律法规、证券监管部门相关规定及公司股东大会决议，根据
公司和债券市场的具体情况，在股东大会通过的具体发行方案框架范围内制定及
调整本次发行公司债券的实施方案及具体发行条款，包括但不限于具体发行数量、
是否分期发行及发行期数、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安
排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、具体募集资金用途、
债券挂牌转让等与本次发行公司债券方案有关的全部事宜。
    2、决定聘请主承销商、簿记管理人以及其他中介机构，协助办理本次发行
公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券
的挂牌转让、备案、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次公司债券发行及挂牌转让、备案相关的所有必要的文件、合同、协议、
合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文
件等)。
    3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定
债券持有人会议规则。
    4、依据实际情况，决定本次债券是否采取增信措施。
    5、除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关
的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发
行工作。
    6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
在法律法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况做出如下决议并采取相应措
施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    7、办理与本次公司债券发行及挂牌转让、备案有关的其他事项。公司董事
会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士。前述获授
权人士有权根据公司股东大会决议及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中
处理与本次发行、备案、挂牌转让有关的事宜，包括但不限于根据有关监管部门
的要求编制、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法
律文件。本授权的期限自股东大会审议通过之日起24个月。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。


    17、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章及《公司章程》的有关规定，深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事
会第十八次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
    公司拟于2020年4月30日下午14:00在深圳市光明区新湖街道圳美社区同富
裕工业园富川科技园2号厂房2楼多功能会议厅召开2019年年度股东大会并审议
相关议案。
    详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东
大会的通知》。
    表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。


    三、备查文件
    1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
    2、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八
次会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》；
    4、深交所规定的其他备查文件。


    特此公告。




                                        深圳科创新源新材料股份有限公司
                                                     董事会
                                               二〇二〇年四月九日