证券代码：300731       证券简称：科创新源        公告编号：2020-040


                  深圳科创新源新材料股份有限公司

         关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）于
2019 年 10 月 24 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》（以下简称“重大资产重组预案”），拟以发行股份及支付现金的方
式购买宁花香等 11 名交易对方合计持有的深圳市东创精密技术有限公司（以下

简称“标的公司”、“东创精密”）100%的股权；同时，公司拟向包括公司实际
控制人周东在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（上述事
项以下简称“原交易”或“原重大资产重组”）。根据公司 2018 年度经审计合并
财务报表数据及原交易对价，原交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号：重

大资产重组》等有关规定，公司在披露重大资产重组预案后，每 30 日披露了本
次重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。
    2020 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》
和《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司 30%股权的议案》，公司决定将

本次重大资产重组事项变更为支付现金收购东创精密 30%股权。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，公司本次现金收购东创精密 30.00%股权的交
易（以下简称“本次交易”）将不再构成重大资产重组。公司承诺自本公告披露
之日起 1 个月内，公司不再筹划重大资产重组事项。现就有关情况公告如下：
    一、原筹划重大资产重组的基本情况
    （一）原筹划重大资产重组的背景、原因
    为进一步加大公司对 5G 业务板块的布局，有效增强 5G 业务产品的整体供货

能力，积极把握 5G 业务市场的发展机遇，公司拟通过实施原重大资产重组，抓
住市场发展机会，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心
竞争力，从而推动公司长足的发展。
    （二）原重大资产重组的交易方案
    公司原重大资产重组的交易方案为拟以发行股份及支付现金的方式购买宁

花香等 11 名交易对方合计持有的深圳市东创精密技术有限公司 100.00%的股权；
同时，公司拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过 5 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。具体方案内容详见公司于 2019 年 10 月 24 日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大

资产重组相关的公告。


    二、公司在推进原重大资产重组期间所作的主要工作
    （一）公司推进原重大资产重组所做的工作
    在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照相关规定，组织各方积极推进

本次重组的各项工作，包括但不限于：
    1、组织中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
    2、就本次重组交易方案及相关事项与交易相关各方进行多次沟通、协商及
论证，并于 2019 年 10 月 23 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案，与标的公司及交易对方签署了《深圳科创新源新材料股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、
《深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），以及与配套募集资
金认购对象签署了《深圳科创新源新材料股份有限公司与周东之附生效条件的股
份认购合同》（以下简称“《附生效条件的股份认购合同》”）。

    3、认真做好内幕信息知情人登记管理工作，以及信息保密工作，对本次交
易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并与拟聘任的中介机构签订了《保
密协议》。
    4、在本次筹划重大资产重组过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行

信息披露义务，在披露本次重大资产重组预案后，每 30 日披露本次交易的进展
情况，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示及披
露。具体内容详见公司分别于 2019 年 11 月 22 日、2019 年 12 月 23 日、2020
年 1 月 22 日、2020 年 2 月 22 日、2020 年 3 月 23 日披露的《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》 公告编号：2019-144、

2019-148、2020-011、2020-016、2020-019）。
    （二）已履行的相关程序及信息披露义务
    1、2019 年 10 月 9 日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，为
了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关
规定，经公司申请，公司股票（证券简称：科创新源；证券代码：300731）自

2019 年 10 月 10 日开市时起开始停牌。具体内容详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹
划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-117）。
    2、停牌期间，公司积极推进本次交易相关工作，于 2019 年 10 月 16 日披露
了本次交易相关进展情况，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披

露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份及
支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-123）。
    3、2019 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《<深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次

交易相关的议案，并于 2019 年 10 月 24 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示公告》（公告编号：2019-126）、《关
于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-127）等与本

次交易相关的公告，公司股票（证券简称：科创新源；证券代码：300731）自
2019 年 10 月 24 日开市时起复牌。
    4、2019 年 10 月 25 日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳科创新源新
材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第 273 号）（以下简称“《问

询函》”）。公司高度重视来函事项，及时会同相关方对《问询函》进行了认真
研究和落实，于 2019 年 10 月 28 日对相关事项进行了答复，并于 2019 年 10 月
30 日对问询函回复的相关内容进一步补充、完善。具体内容详见公司在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于<深圳证券交易所关于对深圳科创新源新材料股份有限公司的问询函>

的回复公告》（公告编号：2019-135）、《关于<深圳证券交易所关于对深圳科创新
源新材料股份有限公司的问询函>回复的补充公告》（公告编号：2019-136）。
    5、公司分别于 2019 年 11 月 22 日、2019 年 12 月 23 日、2020 年 1 月 22
日、2020 年 2 月 22 日、2020 年 3 月 23 日披露了《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》 公告编号：2019-144、2019-148、

2020-011、2020-016、2020-019）。


    三、关于重大资产重组变更的原因及变更情况
    （一）交易方案变更的原因
    公司原重大资产重组的标的资产为深圳市东创精密技术有限公司 100%股权。

基于对标的资产价值的预估及转让方的业绩承诺，双方同意标的资产的交易作价
暂定为 60,000.00 万元，其中以现金支付 30,000.00 万元，以发行股份方式支付
30,000.00 万元，最终价格以双方认可的由公司聘请的具有从事证券期货从业资
格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估并出具正式评估报告确
定的评估值为依据，由交易各方协商确定。

    鉴于标的公司的审计、评估等工作尚未完成，综合考虑重大资产重组程序、
资本市场环境、双方业务市场发展以及各方需求等情况，经公司与交易对方协商
一致，为了尽快通过业务整合实现资源共享，发挥公司与标的公司的业务协同效
应，提高上市公司在 5G 产业中的整体实力，各方同意将原重大资产重组方案变
更为支付现金收购标的公司 30%的股权。
    （二）变更为现金收购东创精密 30%股权的基本情况
    2020 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议，分别审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议

案》和《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司 30%股权的议案》，同意将
原重大资产重组事项变更为支付现金收购东创精密 30%股权，并同意公司与宁花
香等 11 名交易对方基于调整后的方案签署附生效条件的《深圳市东创精密技术
有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。同日，公司与交易对
方签署了《股权转让协议》，基于对标的资产价值的预估及转让方的业绩承诺，

以预评估值 60,000.00 万元作为定价依据，东创精密 30%股权作价 18,000.00 万
元。
    根据《股权转让协议》，公司按照原交易方案及框架协议向东创精密已支付
的 1,000 万元人民币履约保证金，变更为本次《股权转让协议》的履约保证金，
东创精密应当在本次《股权转让协议》生效后且公司已向交易对方支付完毕标的

资产交易总价后 2 日内向公司返还履约保证金 1,000 万元，东创精密实际控制人
宁花香对东创精密返还履约保证金承担连带保证责任。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案调整后，公
司拟支付现金收购标的公司 30%股权的交易事项预计将不再构成重大资产重组
事项。本次现金收购标的公司 30%股权的交易事项将按照资产收购程序继续推进，

具体内容详见于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于现金收购深圳市东创精密技术有限
公司部分股权的公告》（公告编号：2020-041）。


    四、本次重大资产重组变更对公司的影响

    公司原重大资产重组尚处于筹划阶段，与交易对方原签署的《购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》、《附生效条件的股份认购合同》均为附生效条件的意向性
协议，截至本公告日，上述协议未满足生效条件。本次《股权转让协议》签署后，
公司与标的公司、原交易对方签署的原交易协议全部即行终止，原交易协议项下
尚未履行的权利义务均不再履行，各方各自承担因签署、履行及终止履行原交易

协议产生的相关费用，各方互不负有违约责任、损害赔偿责任或继续履行等义务。
    通过本次交易方案调整，公司和标的公司将在规模化交付能力、成本控制、
市场占有率提升等形成协同效应，有利于进一步提升公司在 5G 产业的战略布局，
构建 5G 天线罩及用于服务器、路由器等 5G 高性能精密结构件产品体系，不断壮

大公司的 5G 业务板块，有利于公司未来的长足发展，符合公司发展战略和全体
股东的利益。


    五、决策程序
    本次重大资产重组变更为支付现金收购标的公司 30%股权的事项已经公司

于 2020 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次
会议审议通过。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。


    六、独立董事意见
    公司独立董事经核查一致认为：公司将原重大资产重组变更为现金收购标的

公司 30%股权，是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，有
利于双方尽快通过机构整合、业务合作，发挥协同效应，提高公司在 5G 产业中
的整体实力，有利于公司未来的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形；公司董事会审议上述事项的内容及程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，我们同
意本次重大资产重组变更为收购深圳市东创精密技术有限公司 30%股权的事项。


    七、风险提示
    公司已将原重大资产重组变更为现金收购标的公司 30%股权，本次方案变更

后，本次交易预计将不再构成重大资产重组，但由于筹划支付现金收购股权事项
尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。本次收购事项实施过程中，可能
面临的主要风险包括：
    （一）本次交易未来无法正式实施的风险
    本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，公司仍在与交易对方就合作

的细节进一步研究和协商，在实施过程中均存在变动的可能性，因此可能存在因
双方就合作细节及详细条款无法达成一致意见而最终无法按照《股权转让协议》
正式实施从而被迫终止本次收购的风险。
    （二）本次交易无法通过董事会或股东大会审议的风险

    待标的公司的审计和评估工作完成并最终出具正式的审计报告、评估报告后，
公司将再次提交本次现金收购资产事项由董事会和股东大会进行审议，未来仍可
能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大会审议未能通过从而导
致本次交易终止的风险。
    （三）现金筹措不到位的风险

    本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及/或自筹资金
支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足本次交易所需资
金，可能导致交易终止或变化的可能。
    （四）标的公司业绩实现不达预期的风险
    根据公司与交易对方、标的公司签署的《股权转让协议》，业绩补偿义务人

承诺东创精密 2020 年、2021 年、2022 年实现的净利润分别不低于人民币 5,500
万元、6,600 万元和 7,920 万元，公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业
绩补偿事项进行了约定。未来，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，东
创精密经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。


    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以上述
指定媒体披露的正式公告为准。请投资者理性投资，注意投资风险。



    八、备查文件
    （一）《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
    （二）《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；
    （三）《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十

九次会议相关事项的独立意见》；
    （四）《深圳市东创精密技术有限公司股权转让协议》；
    （五）深交所要求的其他文件。
特此公告。




             深圳科创新源新材料股份有限公司
                          董事会
                 二〇二〇年四月二十二日