证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2020-041
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）
拟通过股权受让的方式获得深圳市东创精密技术有限公司（以下简称“标的公
司”、“东创精密”）30%的股权（以下简称“本次交易”）。
●此次股权转让的总金额暂定为18,000万元，公司拟通过自有资金及/或自
筹资金支付本次交易所需价款。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟以支付现金的方式收购宁花香、潘洪波、宋卫初、刘军平、周义云、
深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）（以下简称“腾晋天弘”）、邓君佳、王为东、
张安康及卢振安共 10 名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的东创精密
的 30%股权。本次交易完成后，公司将持有东创精密 30%的股权。
公司与东创精密及其全体股东于 2020 年 4 月 22 日签署了附生效条件的《深
圳市东创精密技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），各
方同意，由评估机构对东创精密进行评估，暂以预评估值 60,000 万元作为定价
依据，东创精密 30%股权作价 18,000 万元。本次《股权转让协议》签署后，公
司与标的公司、原交易对方于 2019 年 10 月签署的原交易协议全部即行终止。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）董事会、监事会审议及表决情况
2020 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七
次会议审议分别通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》、
《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司 30%股权的议案》，本次交易不涉
及关联交易，无关联董事和监事需要回避表决。公司独立董事对此事项发表了同
意的独立意见。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需公司股东大会审议通过，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未
完成，公司将在标的公司的审计、评估工作完成并最终出具正式的审计报告、评
估报告后，再次提交本次现金收购资产事项由董事会和股东大会进行审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为宁花香、潘洪波、宋卫初、刘军平、周义云、腾晋天弘、邓
君佳、王为东、张安康及卢振安共 10 名东创精密的股东。交易对方的基本情况
如下：
（一）交易对方的基本信息
1、宁花香
姓名 宁花香
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43060219680418****
住所 广东省深圳市南山区留仙大道
2、潘洪波
姓名 潘洪波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319670117****
住所 广东省深圳市南山区侨新路
3、宋卫初
姓名 宋卫初
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010419690503****
住所 天津市南开区华苑东路
4、刘军平
姓名 刘军平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43052119660620****
住所 广东省深圳市福田区富强路
5、周义云
姓名 周义云
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43052119660221****
住所 湖南省邵东县斫曹乡长流村
6、腾晋天弘
名称 深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市腾晋投资基金管理有限公司（委派代表：陈敏）
统一社会信用代码 s 91440300MA5ELP060U
住所 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 7 号楼 9F
成立日期 2017 年 07 月 04 日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
经营范围
含限制项目）。
7、邓君佳
姓名 邓君佳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44030119830218****
住所 广东省深圳市罗湖区北斗路
8、王为东
姓名 王为东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21042319711123****
住所 北京海淀区万柳万泉新新家园
9、张安康
姓名 张安康
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37062519560628****
住所 山东省莱州市定海路
10、卢振安
姓名 卢振安
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819531115****
住所 北京市西城区二七剧场路
（二）其他事项说明
1、交易对方与公司之间的关联关系说明
截至本公告披露日，本次交易的各交易对方与公司及其关联方之间不存在关
联关系。
2、各交易对方之间的关联关系说明
本次交易的各交易对方之间不存在关联关系。
根据公司与东创精密及其全体股东签署的《股权转让协议》，除上述交易对
方外，东创精密股东深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“同心
园”）作为补偿义务人之一对标的公司业绩承诺承担业绩补偿义务，本次交易对
方之一宁花香为同心园的实际控制人。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为东创精密 30%的股权（以下简称“交易标的”、“标的资产”），
标的公司东创精密的基本情况如下：
（一）标的公司基本情况
截至本公告披露之日，标的公司的基本情况如下：
名称 深圳市东创精密技术有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市光明新区马田街道石围油麻岗麻岗路 180 号震铧工业园 5 号房
主要办公地点 东莞市长安镇建安路 689 号冠城电子信息产业园 A 栋
法定代表人 宁花香
注册资本 4,000.00 万元
成立日期 2009 年 11 月 30 日
统 一 社会 信 用
91440300697116838F
代码
一般经营项目是：计算机软硬件的研发与销售；国内贸易、货物及技术进
出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
经营范围
许可经营项目是：通信设备、安防设备、汽车配件、电子信息产品的注塑
结构件、五金结构件的产品及模具研发、生产与销售。
注：截至本公告披露之日，标的公司注册资本自 3,858.18167 万元增至 4,000 万元的工商（市场监督
管理）登记手续正在办理中。
（二）标的公司的股权结构
1、本次交易前的股权结构
本次交易完成前，截至本公告披露之日，东创精密的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例
1 宁花香 21,347,848.24 53.369621%
2 潘洪波 4,055,463.56 10.138659%
3 邓君佳 3,451,488.42 8.628721%
4 刘军平 2,618,413.93 6.546035%
5 周义云 2,229,406.45 5.573516%
6 腾晋天弘 1,942,658.61 4.856647%
7 宋卫初 886,527.78 2.216319%
8 王为东 886,527.78 2.216319%
9 张安康 886,527.78 2.216319%
10 卢振安 886,527.78 2.216319%
11 同心园 808,609.67 2.021524%
合计 40,000,000.00 100.00%
注：上表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致，截至本公告披露之日，标的公司注册资本自
3,858.18167 万元增至 4,000 万元的工商（市场监督管理）登记手续正在办理中。
本次交易完成前，截至本公告披露之日，宁花香直接持有东创精密 53.37%
股权的表决权，并通过同心园实际支配东创精密 2.02%的表决权，合计实际支配
东创精密 55.39%的表决权，为东创精密的控股股东、实际控制人。
2、本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，公司将持有东创精密 30%的股权，东创精密的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例
1 宁花香 19,263,569.95 48.1589%
2 科创新源 12,000,000.00 30.0000%
3 潘洪波 3,200,000.00 8.0000%
4 刘军平 2,218,413.93 5.5460%
5 周义云 1,909,406.45 4.7735%
6 同心园 808,609.67 2.0215%
7 宋卫初 600,000.00 1.5000%
合计 40,000,000.00 100.00%
（三）标的公司的经营业务情况
东创精密是国内精密模具及精密注塑结构件的全方位解决方案供应商，主要
从事精密注塑模具的研发、设计、制造、销售，以及精密注塑结构件成型的生产
和销售，以“模具+制品”的服务模式满足客户的“一站式”采购需求，为客户
提供高度定制化的模具设计及高品质的注塑成型塑胶结构件产品综合服务。
东创精密成立于 2009 年 12 月，是国内较早进入精密模具注塑领域的国家高
新技术企业，经过多年在行业的深耕运作和技术积累，形成了以模具的自主研发
设计为核心的发展理念，不断创新驱动东创精密塑胶结构件产品的长足发展，在
信息时代及 5G 网络发展提速的背景下，东创精密不断开拓通讯信息、计算机、
安防监控、汽车等领域的应用产品，与华为、中兴、富士康、优必选、海康威视、
比亚迪等知名企业形成了良好的长期合作关系。
东创精密主要产品为精密模具、精密塑胶结构件及配套五金零件，主要产品
及主要用途如下：
产品类型 产品图示 功能与用途
根据客户需求，为注塑成型精密塑胶
精密模具
产品的生产所定制设计的工艺装备
将各塑胶原料通过精密注塑机注塑
精密注塑
成型后的产品，构成下游客户终端产
结构件
品的各种结构件
（四）交易标的主要财务数据
截至本公告披露之日，关于东创精密的审计、评估工作尚未完成，本公告所
列示的标的公司财务数据均未经审计。标的公司最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 33,900.55
负债总额 24,572.55
净资产 9,328.00
应收账款 7,081.53
项目 2019 年度
营业收入 45,753.80
营业利润 3,883.85
净利润 3,775.11
经营活动产生的现金流量净额 2,462.26
注：标的公司上述财务数据均未经审计。
（五）标的公司权属状况说明
截至本公告披露日，东创精密股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨
碍权属转移的其他情况。
本次交易已经东创精密股东会决议通过，东创精密全体股东同意本次交易，
无股东主张优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易将由评估机构对标的公司进行评估，本次标的公司的评估工作尚未
完成，本次交易以标的公司预评估值 60,000 万元作为定价依据，经交易各方一
致同意，交易对方合计持有的东创精密 30%股权作价 18,000 万元，即 15 元/1
元注册资本。
五、交易协议的主要内容
2020 年 4 月 22 日，公司与东创精密及其全体股东签署了附条件生效的《股
权转让协议》（本部分简称“本协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：宁花香、潘洪波、邓君佳、刘军平、周义云、深圳腾晋天弘投资中心
（有限合伙）、宋卫初、王为东、张安康、卢振安（以下合称“交易对方”）、深
圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）（交易对方与同心园以下合称“各方”）
乙方：深圳科创新源新材料股份有限公司
丙方/标的公司：深圳市东创精密技术有限公司
（二）交易价格及定价依据
各方同意，由评估机构对标的公司进行评估，以预评估值 60,000 万元定价。
根据上述预评估值，各方一致同意，交易对方合计持有的东创精密 30%股权
作价 18,000 万元，即 15 元/1 元注册资本。
（三）本次交易对价的支付方式
1、支付方式概述
各方同意，科创新源向交易对方支付现金的方式支付标的资产的对价。
经交易各方协商一致，公司向交易对方支付现金如下表所示：
序号 股东名称/交易对方 转让出资额（元） 转让出资比例 现金支付对价（元）
1 宁花香 2,084,278.29 5.2107% 31,264,174.35
2 潘洪波 855,463.56 2.1387% 12,831,953.40
3 邓君佳 3,451,488.42 8.6287% 51,772,326.30
4 刘军平 400,000.00 1.0000% 6,000,000.00
5 周义云 320,000.00 0.8000% 4,800,000.00
6 腾晋天弘 1,942,658.61 4.8566% 29,139,879.15
7 宋卫初 286,527.78 0.7163% 4,297,916.70
8 王为东 886,527.78 2.2163% 13,297,916.70
9 张安康 886,527.78 2.2163% 13,297,916.70
10 卢振安 886,527.78 2.2163% 13,297,916.70
合计 12,000,000.00 30.00% 180,000,000.00
2、现金支付的安排
本次交易对价扣除期间损益后的数额后即交易总价，由公司按照如下方式支
付给交易对方：
（1）第一次支付：科创新源的股东大会审议通过本次交易之日起 2 个工作
日内支付标的资产交易总价的 30%；
（2）第二次支付：标的资产完成交割过户后 15 日内支付标的资产交易总价
的 70%。
（四）标的资产的交割
1、各方协商确定，标的资产的交割应于乙方第一次支付标的资产交易总价
的 30%之日起 20 日内依法办理完毕，若本次交易尚需取得相关监管机构的审批
或备案，则标的资产的交割应于取得相关监管机构的审批或备案文件之日起 10
日内依法办理完毕。
2、各方协商确定，以本次交易标的东创精密 30%股权过户至科创新源名下
的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，
自交割日起，乙方拥有东创精密 30%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、
权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
3、各方应于乙方第一次支付标的资产交易总价的 30%之日起 5 个工作日内
开始办理东创精密 30%股权过户的工商登记变更手续。
4、交易对方应在办理标的资产交割时向乙方交付与标的资产相关的一切权
利凭证和资料文件。
5、各方协商确定，标的公司应当在本协议生效后且乙方已向交易对方支付
完毕标的资产交易总价后 2 日内向乙方返还履约保证金 1,000 万元人民币，宁花
香对标的公司返还履约保证金承担连带保证责任。
（五）过渡期间的损益归属及相关安排
1、标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
（1）标的资产的交割完成后，乙方将聘请具有证券从业资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在损益
归属期间产生的收益由乙方根据本次交易后的持股比例享有；在损益归属期间产
生的亏损，由甲方根据其在本次交易前的持股比例承担。
（2）在过渡期间，未经乙方书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利；不得控制东创精密进行重大资产处置、对外担保、对外
投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
上述“重大”指金额达到东创精密最近一期净资产的 10%以上。
（3）过渡期间，甲方承诺不会改变东创精密的生产经营状况，将保证东创
精密根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并
保证东创精密在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
2、东创精密于交割日的滚存未分配利润由东创精密各股东根据本次交易后
的持股比例享有。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
（1）宁花香、潘洪波、刘军平、周义云、同心园（以下合称“补偿义务人”）
均同意作为补偿义务人，保证自本协议生效之日起，对标的公司业绩的实现承担
保证责任：
净利润指标：承诺期内（即 2020 年、2021 年、2022 年），标的公司的净利
润（后文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）分别为 5,500
万元、6,600 万元、7,920 万元。
非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
（2）本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，经乙方与丙方
一致同意聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对前款项下的业绩指标的实
际实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实东创精密在承诺期内确实实现
的实际利润业绩承诺指标。
（3）根据前款约定，经具有证券从业资格的会计师事务所专项审计后，如
果当期东创精密于本协议约定的指标未达到补偿义务人的承诺值，则补偿义务人
应按照本协议约定为当期东创精密未达到业绩承诺目标而对乙方履行补偿义务；
如果当期东创精密于本协议约定的指标大于或等于承诺值，则补偿义务人无需为
东创精密当期应达到的业绩目标而对乙方进行补偿。
2、业绩补偿
（1）业绩补偿的方式
业绩补偿应采取现金补偿的方式。
（2）业绩补偿义务人
若经审计，本协议约定的业绩指标在保证期限内未能达到，宁花香、潘洪波、
刘军平、周义云、同心园均应对乙方进行补偿。
（3）业绩补偿的计算
补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：
本协议约定业绩承诺未实现时应补偿现金金额计算如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿现金时，按照上述公式计算的当
年应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
3、补偿方式
（1）科创新源及补偿义务人同意，根据本协议触发补偿义务人现金补偿义
务时，乙方有权在本协议项下关于业绩承诺实现情况的专项审计报告披露后 10
日内按照约定的方式计算并确定补偿义务人应补偿现金总数，就承担补偿义务事
宜向补偿义务人发出书面通知。补偿义务人应在收到通知后 5 日内以现金方式向
科创新源进行补偿。
（2）补偿义务人以其各自在本次交易后的出资额占全部补偿义务人合计持
有的出资额（即 2,740 万元）比例各自承担相应份额的业绩补偿责任，即补偿义
务人承担补偿比例具体如下：
序号 股东名称/交易对方 本次交易后的出资额（元） 补偿比例
1 宁花香 19,263,569.95 70.3050%
2 潘洪波 3,200,000.00 11.6788%
3 刘军平 2,218,413.93 8.0964%
4 周义云 1,909,406.45 6.9686%
5 同心园 808,609.67 2.9511%
合计 27,400,000.00 100.00%
（七）交易完成后标的公司的人力资源管理
1、任职期限
为保证东创精密持续发展和竞争优势，宁花香、潘洪波、周义云、何旭作为
东创精密的核心管理团队成员，在本次交易完成或终止前不得从东创精密离职，
并于本次交易完成后与东创精密签署有效期为 5 年的劳动合同；宁花香应当尽最
大努力保证核心管理团队成员在本次交易完成后 5 年内继续担任经营管理职务，
不得从东创精密离职，并尽可能为东创精密创造最佳业绩。
如宁花香、潘洪波、周义云、何旭在上述劳动合同有效期届满前离职的，其
应将相应数量的现金作为赔偿金支付给乙方，金额为其离职前一年年收入（包括
但不限于工资、补贴、奖金等）的 2 倍。
2、竞业禁止
宁花香、潘洪波、周义云、何旭应当与标的公司签订竞业和兼业禁止协议，
并应尽最大努力保证东创精密其他核心管理团队成员与标的公司签订竞业和兼
业禁止协议，约定竞业和兼业禁止期限为在东创精密任职期间及离职后 2 年。如
上述人员及东创精密其他核心管理团队违反相关竞业和兼业禁止条款，东创精密
有权追究违约方责任。
3、上述任职期限的约定不适用以下情形：（1）标的公司与核心管理团队成
员协商一致解除劳动关系；（2）标的公司违法解除与核心管理团队成员的劳动关
系。
上述竞业禁止的约定不适用以下情形：（1）标的公司与核心管理团队成员协
商一致免除其竞业禁止义务；（2）标的公司违法解除与核心管理团队成员的劳动
关系。
4、为保证东创精密持续发展和竞争优势，本协议各方同意本次交易完成至
业绩承诺期满，东创精密董事会依照法定程序聘任宁花香为董事长，全面负责东
创精密的运营管理。在宁花香任董事长并实际主导东创精密的运营管理期间，东
创精密的高级管理人员均由宁花香提名，报东创精密董事会予以聘任或解聘；东
创精密的核心技术人员及其他员工由宁花香按照东创精密的内部规章制度的规
定履行必要程序后聘任或解聘。
5、乙方将协助东创精密建立科学、规范的公司治理结构。标的股权交割完
毕后至业绩承诺期满，东创精密将改选董事会、监事会。东创精密的董事会由 3
名董事组成，科创新源提名 1 名董事人选；监事会由 3 名监事组成，科创新源提
名 1 名监事。
（八）标的公司实际控制人对乙方股票进行增持的承诺
交易对方之一宁花香承诺，自本次交易公告之日起 6 个月内，宁花香将通过
集中竞价或大宗交易方式以不少于现金人民币 3,000.00 万元购入科创新源的股
票，并承诺自前述增持实施完成之日起 12 个月内不减持其持有的科创新源股票。
（九）协议的生效条件
1、本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）科创新源董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）科创新源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）标的公司股东会审议通过本次交易。
2、上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准
备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
3、本次交易若有其他未决事项，各方将另行协商并签署补充协议。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，公司将持有标的公司 30%股份，公司与标的公司均各自独
立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情
况，对公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。
经各方协商确定，本次交易完成后，公司未来将有权择机以发行股份和/或
支付现金等方式收购东创精密剩余 70%股权，收购价格以将来交易时评估价值为
基础作为参考依据，具体方案于未来经交易各方友好协商确定。
七、本次收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次收购股权的目的
公司本次以支付现金方式收购东创精密 30%的股权，能够与东创精密尽快通
过业务整合实现资源共享，发挥公司与标的公司的业务协同效应，有利于进一步
提升公司在 5G 产业的战略布局，构建 5G 天线罩及用于服务器、路由器等 5G 高
性能精密结构件产品体系，不断壮大公司的 5G 业务板块，有利于公司未来的长
足发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
（二）本次收购股权可能存在的风险
本次公司以支付现金方式收购东创精密 30%股权，是基于公司未来发展战略
和整体业务规划所做的慎重决策，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。本次
收购事项实施过程中，可能面临的主要风险包括：
1、本次交易未来无法正式实施的风险
本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，公司仍在与交易对方就合作
的细节进一步研究和协商，在实施过程中均存在变动的可能性，因此可能存在因
双方就合作细节及详细条款无法达成一致意见而最终无法按照《股权转让协议》
正式实施从而被迫终止本次收购的风险。
2、本次交易无法通过董事会或股东大会审议的风险
待标的公司的审计和评估工作完成并最终出具正式的审计报告、评估报告后，
公司将再次提交本次现金收购资产事项由董事会和股东大会进行审议，未来仍可
能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大会审议未能通过从而导
致本次交易终止的风险。
3、现金筹措不到位的风险
本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及/或自筹资金
支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足本次交易所需资
金，可能导致交易终止或变化的可能。
4、标的公司业绩实现不达预期的风险
根据公司与交易对方、标的公司签署的《股权转让协议》，业绩补偿义务人
承诺东创精密 2020 年、2021 年、2022 年实现的净利润分别不低于人民币 5,500
万元、6,600 万元和 7,920 万元，公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业
绩补偿事项进行了约定。未来，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，东
创精密经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
（三）本次收购股权对公司未来的财务状况和经营成果的影响
通过实施本次交易，公司和标的公司将在规模化交付能力、成本控制、市场
占有率提升等形成协同效应，有利于进一步提升公司在 5G 产业的战略布局，构
建 5G 天线罩及用于服务器、路由器等 5G 高性能精密结构件产品体系，不断壮
大公司的 5G 业务板块，有利于公司未来的长足发展，符合公司发展战略和全体
股东的利益。
综上，本次交易对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响，符合公司整
体发展战略，有助于公司进一步优化公司战略布局，符合公司和全体股东利益。
八、该交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》和《关于现金收购深圳市东创
精密技术有限公司 30%股权的议案》。本次交易不涉及关联交易，无关联董事需
回避表决。
由于本次交易标的公司暂未完成审计和评估工作，待标的公司的审计和评估
工作完成并最终出具正式的审计报告、评估报告后，公司将再次提交本次现金收
购资产事项由董事会和股东大会进行审议。本次交易无需经过有关政府部门的批
准。
（二）监事会审议情况
2020 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》和《关于现金收购深圳市东创
精密技术有限公司 30%股权的议案》，并发表如下意见：公司本次现金收购东创
精密 30%股权符合公司的战略发展规划以及实际业务发展需求，有利于公司的可
持续发展，本次交易不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情况，本次交
易的决策程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，公司监事会
同意本次现金收购东创精密 30%股权的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事经核查一致认为：公司将原重大资产重组变更为现金收购标的
公司 30%股权，是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，有
利于双方尽快通过机构整合、业务合作，发挥协同效应，提高公司在 5G 产业中
的整体实力，有利于公司未来的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形；公司董事会审议上述事项的内容及程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，我们同
意本次重大资产重组变更为现金收购深圳市东创精密技术有限公司 30%股权的
事项。
九、备查文件
（一）《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
（二）《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；
（三）《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》；
（四）《深圳市东创精密技术有限公司股权转让协议》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十二日
