北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/
解除限售期行权/解除限售及行权/授予价格调整的
法律意见书
中国 北京
地址：朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13&17 层 邮编：100022
电话：(010) 65219696 传真：(010) 88381869
二〇二〇年七月
北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/
解除限售期行权/解除限售及行权/授予价格调整的
法律意见书
致：深圳科创新源新材料股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科创新源新材料股
份有限公司（以下简称 “公司”或“科创新源”）委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法
律、法规和规范性文件及《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），作为公司实施 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现
就公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/ 解除限售期行权/
解除限售条件成就及股票期权行权价格及限制性股票授予价格调整出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2. 本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了
出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是
真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与原
件一致；
3. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和科创新源的说明予以引述。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责
任。
5. 本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，除非事先取得本所律师的
书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目
的。
基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：
一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限
售期行权/解除限售
（一）2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行
权/解除限售的批注与授权
1. 2018 年 12 月 10 日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关
于〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2018 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，第二届监事会第五次会议
审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2018 年 12 月 26 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3. 2018 年 12 月 26 日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激
励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。
4. 2020 年 7 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就上述股权激励
计划相关情况发表了独立意见，公司监事会对激励对象第一个行权期/解除限售
期可行权/可解除限售条件和资格进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售事项依照《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要
的相关批准与授权。
（二）2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行
权/解除限售条件成就情况及行权/解除限售安排
1. 满足行权/解除限售条件情况的说明
经核查，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售
期行权/解除限售条件成就情况情况如下：
第一个行权期/解除限售期条件 是否满足行权/解除限售条件的
说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生左述情形，满足行权/解
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生左述情形，满足行权
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； /解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面解锁业绩条件：
公司2019年归属于上市公司股东的
第一个行权期/解除限售期业绩条件需满足：以 2018
净利润为6,069.66万元（已剔除股份
年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 15%。
支付费用），2019年净利润增长率为
上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，
36.66%，满足行权/解除限售业绩条
并剔除本次及其他激励计划股份支付成本后的数值
件。
作为计算依据。
4.激励对象层面考核内容： 经公司第二届董事会薪酬与考核委
在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象 员会考核认定，本次申请行权/解除
进行考核。根据公司现行的绩效考核制度，目前对个 限售的激励对象情况如下：
人层面绩效考核结果共有三档，相对应的行权比例/ （1）68名股票期权激励对象、59名
解除限售比例如下： 限制性股票激励对象绩效考核分数
80分及 60分以上 60分及 为80分及之上，当期满足全额行权/
对应档级
以上 80分以下 以下
解除限售条件；
行权比例/
100% 70% 0
解除限售比例 （2）4名股票期权激励对象、3名限
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 制性股票激励对象绩效考核分数为
际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额 60分以上80分以下，当期满足70%比
度。未能行权的当期股票期权份额，由公司注销；若 例的行权/解除限售条件；另30%比例
公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除 的股票期权由公司注销，30%比例的
限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限 限制性股票由公司回购注销；
售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额，由公 （3）5名股票期权激励对象、3名限
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款 制性股票激励对象绩效考核分数为
利息。 60分以下，当期股票期权不得行权，
由公司注销；当期限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销；
（4）8名股票期权激励对象、1名限
制性股票激励对象因离职，激励计划
授予的股票期权不得行权，由公司注
销；授予的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
2. 行权/解除限售安排
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制
性股票自授予登记完成之日/上市之日起满 15 个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日/上市之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除
限售所获总量的 40%。
本次激励计划股票期权/限制性股票完成授予登记日/上市日为 2019 年 2 月
15 日，截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的股票期权/限制性
股票第一个等待期/限售期已届满。
（1）股票期权
①股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
②行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为 1,170,120 份，占公司总股
本 124,866,547 股比例为 0.94%。（若在行权前公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权数量将进行相应调整。）
③行权价格：第一个行权期的行权价格为 20.27 元/份。（若在行权前公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股
票期权行权价格将进行相应调整。）
④行权模式：本次行权采用集中行权模式。
⑤本次股票期权可行权的具体情况如下：
本次行权占股票期权
本次行权前持有的股票 本次行权数量
姓名 职务 激励计划已授予权益
期权数量（份） （份）
总量的百分比
中层管理人员、核心技
3,101,000 1,170,120 37.73%
术（业务）人（77 人）
合计（77 人） 3,101,000 1,170,120 37.73%
注：本次激励计划中 8 名股票期权激励对象因个人原因离职已不具备激励对象的资格，公司
拟注销其已获授但尚未行权的股票期权 47,600 份，本次行权前持有的股票期权数量调整为
3,101,000 份。考核个人行权条件时，授予股票期权的 4 名激励对象因本年度个人绩效考核
结果为 60 分以上 80 分以下，当期满足 70%比例的行权条件，另 30%比例共计 14,280 份股票
期权由公司注销；5 名激励对象因本年度个人绩效考核结果为 60 分以下，当期共计 56,000
份股票期权未达到可行权条件，由公司注销。综上，本次行权数量为 1,170,120 份。
⑥行权期限：本次行权期限为 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月 14 日。
⑦可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（2）限制性股票
①本次可解除限售的激励对象人数为：62 名。
②本次可解除限售的限制性股票数量为 1,053,640 股，占公司总股本
124,866,547 股的比例为 0.84%。
③本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解除限售数量
本次归属前已获授限 本次归属限制性
姓名 职务 占授予的限制性股票
制性股票数量（股） 股票数量（股）
数量比例
张淑香 副董事长 840,000 336,000 40.00%
董事、国际
唐棠 280,000 112,000 40.00%
业务部总监
朱栋栋 研发总监 210,000 84,000 40.00%
游俊志 供应链总监 168,000 67,200 40.00%
梁媛 董事会秘书 28,000 11,200 40.00%
小计 1,526,000 610,400 40.00%
中层管理人员、核心技术
1,233,400 443,240 35.94%
（业务）人员（60 人）
小计 1,233,400 443,240 35.94%
合计（65 人） 2,759,400 1,053,640 38.18%
注：1.梁媛女士于 2019 年 3 月 29 日经第二届董事会第八次会议聘任为公司董事会秘书；
2.基于公司分工调整及对其未来工作安排的原因，刘军先生、周长明先生已不担任公司高级
管理人员，但仍在公司任职。
3.本次激励计划中 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公
司拟回购其已获授但尚未解锁的限制性股票 2,800 股并进行注销，本次归属前已获授限制性
股票数量由 2,762,200 股调整为 2,759,400 股。考核个人解除限售比例时，授予限制性股票
的 3 名激励对象因本年度个人绩效考核结果 60 分以上 80 分以下，当期满足 70%比例的解除
限售条件，另 30%比例共计 10,920 股限制性股票由公司注销；3 名激励对象因本年度个人绩
效考核结果为 60 分以下，当期共计 39,200 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上，本期限制性股票解除限售数量为 1,053,640 股。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》设定的 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，根据
公司 2018 年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计
划（草案）》的相关规定办理股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限
售期的相关行权/解除限售事宜，相关行权/解除限售安排符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成
就，公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权第一个行权期/
限制性股票第一个解除限售期的相关行权/解除限售事宜，相关行权/解除限售安
排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、2018 年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权行权
价格及限制性股票授予价格调整事项
（一）关于行权价格及授予价格调整事项的批准与授权
1. 2018 年 12 月 10 日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关
于〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2018 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，第二届监事会第五次会议
审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2018 年 12 月 26 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3. 2018 年 12 月 26 日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激
励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。
4. 2020 年 7 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就上述股权激励
计划相关情况发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，调整股票期权行权价格
及限制性股票授予价格事项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权。
（二）关于行权价格及授予价格调整事项
公司于 2020 年 4 月 30 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》，以公司当时总股本 124,866,547 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），本年度不送红股、不以公积金
转增股本。公司于 2020 年 6 月 29 日完成实施 2019 年年度权益分派方案。根据
《激励计划（草案）》的相关规定对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中
的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行如下调整：
1. 股票期权的行权价格的调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
授予的股票期权价格调整为：
P =（20.37-0.1）=20.27 元/份
2. 限制性股票的授予价格的调整方法
派息：P＝P0﹣V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
授予的限制性股票授予价格调整为：
P =（10.15-0.1）=10.05 元/股
综上所示，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行
权价格由 20.37 元/份调整为 20.27 元/份；授予的限制性股票授予价格由 10.15
元/股调整为 10.05 元/股。
综上，本所律师认为，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中的股
票期权行权价格及限制性股票授予价格调整事项的内容符合《公司法》 证券法》
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划中的股票期权行权价格及限制性股票授予价格调整事
项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的规定取得必要的相关批准与授权；2018 年股票期权与限制性股票激励计划中
的股票期权行权价格及限制性股票授予价格调整事项符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有
限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/ 解除限售期行权/解
除限售及行权/授予价格调整的法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 赵 娇：
罗会远： 王 静：
年 月 日
