证券代码：300731           证券简称：科创新源        公告编号：2020-094


                 深圳科创新源新材料股份有限公司

  关于终止收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）于
2020年4月22日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司30%股权的议案》，公
司拟收购深圳市东创精密技术有限公司（以下简称 “东创精密”）30%的股权。
    鉴于在股权收购项目推进过程中，外部市场环境发生了较大变化，导致交易
各方未能在核心交易条款等方面达成一致意见，为维护上市公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益，经交易各方共同商议后决定终止本次收购事项。公司于
2020年9月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会
议，审议通过了《关于终止收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的议案》，
具体情况如下：



    一、股权收购事项概述
    深圳科创新源新材料股份有限公司拟以支付现金的方式收购宁花香、潘洪波、
宋卫初、刘军平、周义云、深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）（以下简称“腾
晋天弘”）、邓君佳、王为东、张安康及卢振安共 10 名交易对方（以下简称“交
易对方”）合计持有的深圳市东创精密技术有限公司 30%的股权（以下简称“本
次交易”）。本次交易完成后，公司将持有东创精密 30%的股权。2020 年 4 月 22
日，公司与东创精密及其全体股东签署了附生效条件的《深圳市东创精密技术有
限公司股权转让协议》（以下简称“《原协议》”）。各方同意，由评估机构对东创
精密进行评估，暂以预评估值 60,000 万元作为定价依据，东创精密 30%股权作
价 18,000 万元。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 22 日 在 指 定 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购深圳市东创精密技术有限
公司部分股权的公告》（公告编号：2020-041）、《第二届董事会第十九次会议决
议公告》（公告编号：2020-042）、《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告
编号：2020-043）。


    二、终止股权收购事项的原因
    自筹划收购东创精密股权事项至今，公司积极组织审计机构、评估机构等中
介机构开展对东创精密的审计、评估等工作，就收购资产各项事宜与交易对方进
行充分沟通和协商。
    在股权收购项目推进过程中，由于新冠疫情以及国际贸易摩擦等不可预知事
项的出现及发展，外部市场环境发生了较大的变化，导致交易各方未能在核心交
易条款等方面达成一致意见。据此，公司及相关中介机构就是否继续本次交易进
行了充分论证，认为继续推进本次交易具有较大不确定性。为维护上市公司及全
体股东尤其是中小股东的合法权益，公司于 2020 年 9 月 18 日召开第二届董事会
第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止收购深
圳市东创精密技术有限公司部分股权的议案》，公司决定终止本次收购事项并签
署《<深圳科创新源新材料股份有限公司关于深圳市东创精密技术有限公司股权
转让协议>之终止协议》（以下简称“《股权转让终止协议》”）。


    三、《股权转让终止协议》的主要内容
    （一）交易各方
    甲方：宁花香、潘洪波、宋卫初、刘军平、周义云、深圳腾晋天弘投资中心
（有限合伙）、邓君佳、王为东、张安康、卢振安、深圳市同心园创业合伙企业
（有限合伙）共 11 名东创精密股东
    乙方：深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“乙方”或“科创新源”）
    丙方：深圳市东创精密技术有限公司（以下简称“丙方”、“东创精密”、“标
的公司”）
    （二）终止协议的主要内容
    鉴于 2020 年 4 月 22 日，甲方、乙方与丙方签署了附生效条件的《深圳市东
创精密技术有限公司股权转让协议》，乙方拟以现金方式购买交易对方合计持有
的东创精密 30%股权。原协议签署后，由于外部市场环境发生了较大变化，导致
交易各方未能在核心交易条款等方面达成一致意见，经交易各方协商一致，决定
终止本次交易。通过各方友好协调，达成如下一致意见：
    1、各方协商一致，同意自本协议签署之日起原协议即行终止。
    2、东创精密应于本协议签署后 10 个工作日内将依据原协议收取的 1,000.00
万元履约保证金返还至科创新源指定账户，逾期支付的应加计同期银行贷款利息，
甲方均需对东创精密向科创新源返还履约保证金承担连带保证责任。
    3、东创精密及其控股子公司应于本协议签署后 3 个工作日内受让科创新源
根据东创精密的需求为履行原协议而购买的镭雕机、注塑机及周边设备，受让价
款合计为 5,194,679.50 元，东创精密应于本协议签署后 10 个工作日内支付设备
的全部购买价款。
    4、除上述第 2 条与第 3 条外，原协议项下尚未履行的权利义务均不再履行，
各方各自承担因签署、履行及终止履行原协议产生的相关费用，各方互不负有违
约责任、损害赔偿责任或继续履行等义务。
    5、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议如不能通过友好协调解决，
任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。


       四、终止本次交易的决策程序
       （一）董事会审议情况
    2020 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于终止收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的议案》，并发表如下意见：
本次终止收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的事项是经交易各方协商
后共同作出的决定，终止本次收购事项不会对公司现有生产经营活动造成不利影
响。
       （二）监事会审议情况
    2020 年 9 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于终止收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的议案》，并发表如下意见：
经交易各方审慎沟通及友好协商，公司决定终止本次交易，不存在损害公司股东
尤其是中小投资者利益的情况，终止本次交易的决策程序，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。因此，公司监事会同意终止收购深圳市东创精密技术有
限公司部分股权的事项。
    （三）独立董事意见
    公司本次终止收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权事项是基于审慎
判断并充分沟通协商之后做出的决定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，
对公司生产经营活动不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。


    五、本次签署《股权转让终止协议》对公司的影响
    终止本次收购事项已经交易各方共同协商决定，根据《原协议》中有关生效
条款的约定，本次交易协议内容目前尚未正式生效，公司尚未参与东创精密的生
产经营，终止本次交易不会对公司整体业务的发展和持续经营产生不利的影响。
    鉴于公司已经依据附生效条件的《原协议》向东创精密支付了本次交易的
1,000.00 万元履约保证金并购买了部分设备，本次交易终止后，公司将根据《股
权转让终止协议》积极督促东创精密履行保证金及设备款的返还事宜。尽管公司
要求交易对方为上述保证金的返还提供连带保证责任，但仍存在交易对方因未能
按期退还保证金导致公司未能及时收回全额保证金的风险。如逾期未返还的，公
司将会采取必要措施确保公司利益不受损失。如有重大情况，公司将会及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                        深圳科创新源新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                              二〇二〇年九月二十一日