北京海润天睿律师事务所
        关于深圳科创新源新材料股份有限公司
  注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
                        法律意见书




                          中国   北京


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                       二〇二〇年十一月
                   北京海润天睿律师事务所
         关于深圳科创新源新材料股份有限公司
   注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
                             法律意见书

致：深圳科创新源新材料股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科创新源新材料股
份有限公司（以下简称 “公司”或“科创新源”）委托，作为公司实施 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等相关法律、法规和规范性文件及《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），现就公司注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    （二）本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供
了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均
是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与
原件一致。

    （三）本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关
规范性文件的明确要求，对公司本次回购/注销的合法合规性发表法律意见。
    （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购/注销的法律文件，
随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法
律责任。

    （五）本法律意见书仅供公司为本次回购/注销之目的使用，除非事先取得
本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作
任何其他目的。

    基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：

    一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的批准和授权

    2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，股东大会授权
董事会根据公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权
与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除
限售资格，对激励对象尚未行权的期权进行注销，对激励对象尚未解除限售的限
制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权与限
制性股票的补偿和继承事宜。

    公司 2020 年 11 月 4 日召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第二十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》。鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中 12 名获授
股票期权及 5 名获授限制性股票的激励对象因离职已不符合公司股权激励对象
的条件，以及在第一个行权期/解除限售期 8 名获授股票期权及 6 名获授限制性
股票的激励对象因第一个行权期/解除限售期个人绩效考核结果未达到全部权益
行权/解除限售条件，根据《激励计划（草案）》《2018 年股权激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，公司决定对上述不符合行权条件的激励对象已获授的股
票期权 151,480 份进行注销，对不符合解除限售条件的激励对象已获授的限制性
股票 163,800 股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
    公司独立董事就公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的事项
发表了独立意见，认为公司注销上述人员对应的股票期权、回购注销上述人员对
应的限制性股票，符合《管理办法》等相关规定，程序合法、合规，不影响公司
持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事一致同意本次注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票事项。

    本所律师认为，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票已履行了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划（草案）》的相关规定。

    二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金

来源

    （一）本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量

    1. 根据公司《激励计划（草案）》、 2018 年股权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销处理。

    鉴于本次激励计划中 12 名获授股票期权及 5 名获授限制性股票的激励对象
因离职已不符合公司股权激励对象的条件，公司拟对 12 名激励对象已获授但尚
未行权的股票期权共计 92,400 份进行注销，对 5 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 113,680 股进行回购注销。

    2. 根据公司《激励计划（草案）》《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根
据公司现行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有三档，相对应的
行权比例/解除限售比例如下：

             对应档级          80分及以上   60分以上80分以下    60分及以下

       行权比例/解除限售比例     100%             70%               0


    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例
×个人当年计划行权额度。未能行权的当期股票期权份额，由公司注销；若公司
层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×
个人当年计划解除限售额度；未能解除限售的当期限制性股票份额，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

    鉴于本次激励计划中 4 名授予股票期权的激励对象因第一个行权期个人绩
效考核结果 60 分以上 80 分以下，当期满足 70%比例的行权条件，另 30%比例
的股票期权 14,280 份由公司注销；4 名授予股票期权的激励对象因本年度个人绩
效考核结果为 60 分以下，当期 44,800 份股票期权由公司注销；激励计划中 3 名
授予限制性股票的激励对象因第一个解除限售期个人绩效考核结果 60 分以上 80
分以下，当期满足 70%比例的解除限售条件，另 30%比例的限制性股票 10,920
股由公司回购注销；3 名激励对象因本年度个人绩效考核结果为 60 分以下，当
期 39,200 股限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

    综上，公司拟注销上述激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权
151,480 份，回购注销上述激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票 163,800
股。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权、限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应对尚未行
权的股票期权和尚未解除限售的限制性股票的数量和价格做相应的调整。

    鉴于公司于 2019 年 7 月 15 日、2020 年 6 月 29 日完成实施 2018 年年度权
益分派方案和 2019 年年度权益分派方案，公司对授予的股票期权的数量和授予
价格、授予的限制性股票的数量及授予价格已经进行相应调整。根据公司《激励
计划（草案）》、《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，（1）激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加
上银行同期存款利息回购注销处理。（2）激励对象个人考核层面业绩考核达到
60 分以上 80 分以下的行权/解除限售当期股票期权/限制性股票的 70%，如果为
60 分及以下，则当年股票期权由公司注销,限制性股票由公司统一按授予价格加
上银行同期存款利息回购注销处理。

    其中，本次回购股份对应资金的计息时间区间从限制性股票授予完成登记之
日（含当天）起计算利息至董事会审议通过回购注销议案之日止（不含当天），
不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央
行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年
按照三年同期央行定期存款利率。根据资金使用期限，本次已授予尚未解除限售
的限制性股票资金使用期限为一年期，因此本次已授予尚未解除限售的限制性股
票对应的银行同期存款利息为 1.5%。

    授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格为：

       P=P0×（1+1.5%×D÷365）=10.05×（1+1.5%×628÷365）=10.31 元/股

    其中：P 为回购价格，P0 为调整后的授予价格，D 为董事会审议通过回购注
销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。

    综上所述，本次注销股票期权的数量为 151,480 份；回购注销限制性股票的
数量为 163,800 股，回购价格为 10.31 元/股。本次回购金额合计为 1,688,778 元，
回购资金全部为公司自有资金。

    本所律师认为，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原
因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。

       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司就本次注销股票期权和回购注销限制性股票
已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司本次注销
股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源均符合相关
规定；本次回购尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公
司法》及《公司章程》等相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等程
序。
本法律意见书正本一式二份。

（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有
限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字盖章
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北京海润天睿律师事务所（盖章）            经办律师（签字）：




负责人（签字）：                          赵     娇：




罗会远：                                  王     静：


                                            年       月   日