科创新源：关于完成工商变更登记的公告2020-12-11
证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2020-130
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）于
2020年11月20日召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<
公司章程>并办理工商登记的议案》，详细内容请见公司刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修
订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编码：2020-119）、《第二届董事
会第二十九次会议决议公告》（公告编码：2020-117）、《2020年第二次临时股
东大会决议公告》（公告编码：2020-124）。
近日，公司完成了上述工商变更登记及《公司章程》的备案手续，并取得了
深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》。本次工商变更登记后，
公司注册资本由124,866,547元变更为126,036,667元。公司本次变更的基本信息
如下：
一、本次工商变更的基本信息
变更前章程内容 变更后章程内容
第一条 为维护深圳科创新源新材料股份有限公司 第一条 为维护深圳科创新源新材料股份有限公司
（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 （下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程 （下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
指引》（2016 年修订）等其他有关规定，制订本章
程。
第六条 公司注册资本为人民币 12,486.6547 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 12,603.6667 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人、生产总监、 副总经理、董事会秘书、财务负责人、研发总监、
供应链总监、销售总监。 供应链总监、销售总监。
第十八条 公司自 2015 年 11 月 12 日通过公司净资 第十八条 公司的发起人为下表所列的深圳科创新
产折股的方式变更设立，公司设立之时，发起人、 源工业材料有限公司全部六名股东。公司由深圳科
出资方式及其认购的股份数如下: 创新源工业材料有限公司整体变更成立时发行的普
序 发起人姓名 持 股数 额 持股比 出 资 通股总数为 6000 万股，每股面额为 1.00 元人民币，
号 /名称 （万股） 例(%) 方式 全部向发起人发行。
1 深圳科创鑫 序 发起人姓 认购股份 持股比 出资方
华科技有限 1,800 30.00% 货币 号 名/名称 数（万股） 例(%) 式
公司 1 深圳科创
2 苏州天利投 鑫华科技 1,800.00 30.00% 净资产
1,800 30.00% 货币
资有限公司 有限公司
3 钟志辉 793.17 13.22% 货币 2 苏州天利
4 上海映雪夜 投资有限 1,800.00 30.00% 净资产
锦投资合伙 公司
540 9.00% 货币
企业（有限 3 钟志辉 793.17 13.22% 净资产
合伙） 4 上海映雪
5 丁承 540 9.00% 货币 夜锦投资
6 周东 526.8300 8.78% 货币 合伙企业 540.00 9.00% 净资产
合计 100.00 （有限合
6,000.00 —
伙）
5 丁承 540.00 9.00% 净资产
6 周东 526.83 8.78% 净资产
合计 6,000.00 100.00 —
第十九条 公司股份总数为 124,866,547 股，公司股 第十九条 公司股份总数为 126,036,667 股，公司股
本结构为：普通股 124,866,547 股，其他种类股 0 本结构为：普通股 126,036,667 股，其他种类股 0
股。 股。
第二十一条 公司根据经营发展的需要…… 第二十一条 公司根据经营发展的需要……
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； ……
（三）中国证监会认可的其他方式。
……
第二十八条 …… 第二十八条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本
深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相关规 章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的
定。 各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股 法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 定。
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管
理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守
上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
6 个月时间限制。 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 的其他情形除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（六）股东享有知情权，依照法律、法规及本章程 （六）股东享有知情权，依照法律、法规及本章程
的规定获得有关信息，包括：有权查阅和复印：公 的规定获得有关信息，包括：有权查阅：公司章程、
司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财 事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报
务会计报告； 告；
…… ……
第三十九条 …… 第三十九条 ……
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、
用即冻结”的机制…… 控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以
解决：
（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕
的。
控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的，应
当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法
权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以
下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提
供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响
的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为
其提供担保的，可以转让。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占
用即冻结”的机制……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事， （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条第二款规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准第四十二条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公 （十四）审议批准公司在连续12个月内购买或者出
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额占
上的关联交易； 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 金额超过3,000万元的关联交易（提供担保除外）；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划以及员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议因本章程第二十三条第一款第（一）
规定应当由股东大会决定的其他事项。 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助与关联交易除外）达到下列标准之一的，在董事
会审议批准后，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件
另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，
适用上述规定。已经按照本章程规定履行相关决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二十）公司股东大会可以授权或委托董事会办理
其授权或委托办理的事项；公司股东大会在授权或
委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵
循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、
法规的规定，确保公司的高效运作和科学决策等原
则。下列事项可以授权或委托董事会办理：
1、公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效；
2、股东大会通过修改本章程的原则后，对本章程的
文字修改；
3、分配中期股利；
4、涉及发行新股、可转股债券、公司债券、债务融
资工具等具体事宜；
5、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处
置和抵押、担保；
6、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会
办理的其他事项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东
大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第（十九）项第 2 款或
者第 5 款标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履
行股东大会审议程序。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得
审议通过后提交股东大会审议： 对外提供担保。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会
10%的担保； 审议通过后提交股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 10%的担保；
保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
保； 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
经审计总资产的 30%； 保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元； 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担 经审计总资产的 30%；
保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 情形。
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
表决权的三分之二以上通过。 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的 的，可以豁免提交股东大会审议。
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时， （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 表决权的三分之二以上通过。
具有实际履行能力。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保， 后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股
包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控 东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
外担保总额之和。 的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第
（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审
议本条第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
新增第四十二条，后续条款自动顺延。 第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第四十四条 …… 第四十五条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场
还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
席。 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。
第四十九条 …… 第五十条 ……
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召
于 10%…… 集股东持股比例不得低于 10%……
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前
通知各股东，临时股东大会于会议召开 15 日前通知 以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开
各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容…… 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容……
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 程序。股东大会网络投票的开始时间,为股东大会召
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 开当日上午 9:15，结束时间为股东大会召开当日下
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 午 3:00。
日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容…… 授权委托书应当载明下列内容……
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示； 赞成、反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，
…… 授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意
思决定。
……
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 删除本条。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存。保存期限不少于十年。 料一并保存。保存期限不少于十年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
…… ……
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会拟定的弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法；
方法（董事长的报酬和支付方法应以特别决议审 （四）公司年度预算、决算方案；
议）； （五）公司年度报告；
（五）公司年度预算、决算方案； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别
（六）公司年度报告； 决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过 （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）董事会拟定的利润分配方案； （六）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）
（七）董事长的报酬和支付方法； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
（八）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 议；
项规定的情形收购本公司股份； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
（九）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及 国证监会认可的其他证券品种；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （八）重大资产重组；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）法律、行政法规、证券交易所业务规则或者
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十八条 除本章程第八十二条规定的累积投票
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 制外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
票表决权。 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
…… 决权。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 ……
可以公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
征集投票权提出最低持股比例限制。 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过
网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提
供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市
外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司
债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的
股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购
买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过
公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的
债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络
投票方式的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、非由职工代表担任的监事候选人
请股东大会决议。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
第八十七条 …… 第八十七条 ……
通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权
投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
…… 表示进行申报的除外。
……
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。 的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过
选举决议当日起计算。
第九十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司 第九十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公
股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 尚未届满；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
报批评； （八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 以上通报批评；
见； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
司董事、监事和高级管理人员； 见；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 （十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信
于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员 息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
应履行的各项职责； 行人名单；
（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他情 （十二）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交
形。 易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 上述期间，应当以股东大会审议董事候选人聘任议
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 案的日期为截止日。
司解除其职务。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和
相关资格证书。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
以前，股东大会不得无故解除其职务。 事任期届满，可连选连任。
…… ……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司
……
资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
益损害公司利益；
者为他人经营与公司同类的业务；
……
……
（六）不得利用职务便利为本人及其关系密切的家
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
其他忠实义务。
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
兄弟姐妹和子女配偶的父母）或他人谋取属于公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
……
（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职
责。
新增第九十九条，后续条款自动顺延。 第九十九条 董事应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以任何理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会和监
事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明
并公告。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 说明并对外披露：
事会应当建议股东大会予以撤换。 （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超
过其间董事会会议总次数的 1/2。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 一款第（一）项与（二）项规定的情形收购本公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
财、关联交易等事项；交易达到下列标准之一的、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议： 财、关联交易等事项；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 ……
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）
面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关 司股份作出决议；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 （十七）任免董事会专门委员会负责人及委员；
入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关 的其他职权。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得
10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 行使。
最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
过 500 万元； 审议。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易，由董事会决定。
……
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百一十条 董事会办理对外投资、收购出售资 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程 易的权限，并建立严格的审查和决策程序；……
序；…… 除法律法规、本章程另有规定外，下列事项须报经
董事会审议批准并及时披露：
（一）公司拟发生的下列交易（提供担保、提供财
务资助、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对
值计算。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则
另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用
上述规定。已经按照本章程规定履行相关决策程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财
务资助除外）；
（三）公司及其控股子公司提供担保；
（四）公司及其控股子公司提供财务资助（包括有
偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；
董事会审议提供担保或财务资助事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构
规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定
外，免于按照本条规定履行相应程序。
本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托
贷款），提供担保（含对控股子公司的担保），租
入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，
研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及
深圳证券交易所认定的其他交易。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券； （三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件； 表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他的职权。 （六）董事会授予的其他的职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
新增第一百一十四条，后续条款自动顺延。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 召开董事会临时会议，应以书面形 第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议的通
式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达） 知方式为：书面通知（包括专人送达、邮寄、传真
于会议召开 2 日前通知全体董事。 及电子邮件等）方式，通知时限：会议召开 2 日前
通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、
记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存， 记录上签名。
保存期限不少于十年。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期限不少于十年。
第三节 董事会秘书 删除本节。
第一百三十五条 公司总经理、副总经理、财务负责 第一百二十六条 ……
人、董事会秘书、生产总监、供应链总监、销售总 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
监、运营总监、研发总监为公司高级管理人员。 研发总监、供应链总监、销售总监为公司高级管理
人员。
第一百三十六条 本章程第九十五条规定不得担任 第一百二十七条 本章程第九十五条规定不得担任
公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其他高 公司董事的情形适用于高级管理人员。
级管理人员。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条 关于董事勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证书。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百三十七条 公司的总经理、财务负责人、董事 第一百二十八条 公司的总经理、财务负责人、董
会秘书以及其他高级管理人员不得在控股股东、实 事会秘书以及其他高级管理人员不得在控股股东、
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制 事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人
的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、 及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职
权…… 权……
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理列席董事会会议，非董事总 删除本条。
经理在董事会上没有表决权。
第一百四十一条 总经理应当根据董事会或者监事 删除本条。
会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形适用于监事。董事、总经理和其他高级 董事的情形同时适用于监事。
管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其
不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者 本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；
高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
二分之一。 及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和
相关资格证书。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整。
监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签
署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任
何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并说明具体原因。
第三节 监事会决议 删除本节。
第一百六十六条 ……在每一会计年度前 3 个月和前 第一百五十二条 ……在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计 监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计
报告。 报告。
…… 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
……
第一百六十九条 …… 第一百五十五条 ……
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年 （一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具
按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现 体规划、计划和预案……
金股利。 （二）公司利润分配具体政策如下……
（二）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具 4、公司利润分配的审议程序：
体规划、计划和预案…… ……公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案
（三）公司利润分配具体政策如下…… 以议案形式提交公司董事会、监事会、股东大会审
4、公司利润分配的审议程序： 议……
……公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案 （三）公司未分配利润的使用原则……
以议案形式提交公司董事会、监事会审议……
（四）公司未分配利润的使用原则……
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 职责，应当经董事会批准后实施。
事会负责并报告工作。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券、期货相 第一百六十条 公司聘用取得符合《证券法》规定的
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以书 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮
面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方式 件、专人送出、传真或电子邮件方式进行。紧急情
进行。 况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以书 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮
面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送出）方式 件、专人送出、传真或电子邮件方式进行。情况紧
进行。 急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百八十四条 ……以传真确认发出之日为送达 第一百七十条 ……以公司传真输出的发送完成报
之日；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据 告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方
电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 式送出的，自电子邮件发出之日为送达日期。
第一百八十六条 公司以中国证监会指定的创业板 第一百七十二条 公司将在符合国务院证券监督管
信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需 理机构规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披
要披露信息的媒体。 露的信息。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续…… （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续……
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的…… 规定而解散的……
第二百零五条 删除本条
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳
行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
准。 程为准。
第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后施行。
后生效，自公司首次公开发行股票并在创业板上市
后实施。
二、备查文件
1、《深圳市市场监督管理局变更（备案）通知书》；
2、深交所规定的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十一日
