科创新源：光大证券股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易的专项核查意见2020-12-24
光大证券股份有限公司
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
2021 年度日常关联交易的
专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为深
圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就科创新源 2021
年度日常关联交易的预计情况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因日常生产经营实际需要，科创新源拟与关联方深圳市聚慧达科技有限公司
（以下简称“聚慧达”）发生日常关联交易，交易行为是在符合市场经济的原则
下公开合理地进行，预计 2021 年发生的关联采购、关联销售及关联租赁的金额
合计不超过 3,800 万元。
截至本公告披露日，科创新源与聚慧达 2020 年的关联交易实际发生金额为
72.46 万元。交易内容为科创新源日常生产经营所需，并按照市场定价原则确定
交易价格。
科创新源 2021 年度日常关联交易预计的审议程序如下：
1、科创新源于 2020 年 12 月 22 日分别召开第二届董事会第三十次会议和第
二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预
计的议案》，上述议案经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次日常关联交易事项无关联董事需要回避表决，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议，
关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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（二）预计日常关联交易类别和金额
关联交易 合同签订金额或预 2020 年截至披露
关联交易类别 关联人 关联交易内容
定价原则 计金额 日已发生金额
向聚慧达采购
向关联人采购 参照市场价
聚慧达 5G 塑料金属化 不超过 3,000 万元 59.71 万元
产品 格公允定价
产品
向关联人销售 向聚慧达销售原
参照市场价
原材料、半成 聚慧达 材料、半成品及 不超过 350 万元 12.75 万元
格公允定价
品及配件等 配件等
向关联人提供 向聚慧达出租设 参照市场价
聚慧达 不超过 450 万元 0 万元
租赁服务 备 格公允定价
合计 不超过 3,800 万元 72.46 万元
备注：钟志辉先生于 2020 年 6 月 5 日减持后所持科创新源股份总数减少至科创新源当
时总股本 124,866,547 股的 5.00%，并于 2020 年 7 月持股数量降低至公司总股本的 5%以下。
上表中“合同签订金额或预计金额”为 2021 年 1 月至 7 月的预计日常关联交易金额。2021
年 8 月至 12 月，公司与聚慧达之间发生的交易事项不再属于关联交易。
（三）2020 年度截至披露日日常关联交易实际发生情况
实际发生额 实际发生额
关联 关联交易 实际发 预计 披露日期
关联交易类别 占同类业务 与预计金额
人 内容 生金额 金额 及索引
比例（％） 差异（%）
向聚慧达采购
向关联人采购 聚慧 59.71 万 不适
5G 塑料金属 100% 不适用
产品 达 元 用
化产品等
不适用
向关联人销售 向聚慧达销售
聚慧 12.75 万 不适
原材料、半成 原材料、半成 100% 不适用
达 元 用
品及配件等 品及配件等
科创新源董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 不适用
科创新源独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 不适用
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：深圳市聚慧达科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FLLN59G
3、企业类型：有限责任公司
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4、注册地址：深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技园厂
房 2 栋一层
5、法定代表人：冯彬
6、注册资本：人民币 422 万元
7、经营范围：移动通信射频产品的研发、生产、制造、加工与销售；信息
和通信系统、设备、器材、仪器仪表的研发、生产、制造、加工与销售；信息通
信系统和网络产品的研发、生产、制造、加工与销售；信息通信系统和网络产品
的安装工程技术服务；移动互联网、物联网、工业互联网、小区智能化网络的规
划设计、工程、网络优化解决方案和技术咨询服务；大数据系统的研发、生产、
制造、加工与销售；防水、防火、防腐、密封、绝缘、通信透波、屏蔽类新材料
及其制品的研发、生产、制造、加工与销售；电子材料及其制品的研发、生产、
制造、加工与销售。
8、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市聚慧联科技有限公司 425.00 85.00%
2 黄飞 75.65 15.00%
合计 500.00 100.00%
9、最近一期主要财务数据如下：
主要财务数据 2020 年 9 月 30 日（万元）
总资产 1,671.00
净资产 -1,088.20
主营业务收入 42.30
净利润 -1,368.80
注：以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
鉴于钟志辉先生在过去十二个月内为持有科创新源 5%以上股份的自然人，
为科创新源的关联自然人，且钟志辉先生在深圳市聚慧联科技有限公司（以下简
称“聚慧联”）担任董事，聚慧达为聚慧联持股 85%的控股子公司。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 及 7.2.6 条的规定，聚慧达为公司的关联
方。
（三）履约能力分析
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聚慧达为依法存续且生产经营正常的公司，随着 2021 年度 5G 通讯业务的持
续发展，未来业务具有良好的增长预期及稳定的可持续性，具备正常的履约能力，
经查询，聚慧达不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
为有效推进公司业务的发展，科创新源和聚慧达签署了《业务合作框架协
议》，2021 年度科创新源预计将与聚慧达发生的日常关联交易总额不超过 3,800
万元人民币，关联交易主要内容包括科创新源向聚慧达采购 5G 塑料金属化产品、
销售原材料、半成品及配件、提供设备租赁服务等。
科创新源和聚慧达的《业务合作框架协议》约定的关联交易金额为预计金额，
关联交易订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署，交易价格由双方
按照市场价格协商确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的合理性与必要性
聚慧达为聚慧联持股 85%的控股子公司，拥有塑料金属化的新材料技术、新
型塑料金属化核心工艺与专利及通信领域多项核心技术与专利，其核心团队在通
信领域有着丰富的项目经验。
随着通信行业 5G 时代来临，通信设备行业迎来重大发展机遇。科创新源通
过向聚慧达销售原材料、半成品及配件等支撑聚慧达的产品供应能力，同时向聚
慧达采购 5G 塑料金属化产品，借助于聚慧达的技术研发能力和品质管控能力，
提高科创新源产品性能，加强科创新源产品供应，以更好地响应市场需求。同时，
科创新源将闲置设备出租给聚慧达，有利于盘活资产，增加科创新源的现金流。
综上所述，科创新源向聚慧达采购 5G 塑料金属化产品、销售原材料、半成
品及配件等及出租设备，能有效实现双方在原材料、生产、技术、市场等方面的
协同效应，充分发挥两家企业的优势，符合科创新源的整体利益，具有合理性和
必要性。
（二）定价的公允性及对科创新源的影响
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本次关联交易中科创新源向聚慧达采购 5G 塑料金属化产品、销售原材料、
半成品及配件等及出租设备，交易价格由交易双方按照市场价格协商确定，遵循
公平合理的定价原则，具有公允性，不存在损害科创新源和非关联股东利益的情
况，也不会因此类交易而对聚慧达形成依赖，不影响科创新源的独立性。
五、本次事项所履行的决策程序
1、本事项经科创新源第二届董事会第三十次会议审议通过。
2、本事项经科创新源第二届监事会第二十七次会议审议通过。
3、独立董事针对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
4、本事项尚待科创新源股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次科创新源与关联方 2021 年度日常关联交易预计的相关事项已经科创新
源第二届董事会第三十次次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，经独
立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项履行了必要的法律程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的要
求，符合科创新源的实际经营情况，交易价格以市场公允价格为基础确定，遵循
了公平合理的定价原则，不存在损害科创新源非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对科创新源本次 2021 年日常关联交易预计事项无异议。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公
司 2021 年度日常关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨小虎 韦 东
保荐机构：光大证券股份有限公司
（加盖保荐机构公章）
2020 年 12 月 日
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