深圳科创新源新材料股份有限公司



       对外担保管理制度




           2020 年 12 月
               深圳科创新源新材料股份有限公司

                         对外担保管理制度



                             第一章       总   则

    第一条 为维护投资者利益，规范深圳科创新源新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，
促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国担保法》
（以下简称《担保法》）等法律、法规和规范性文件以及《深圳科创新源新材料
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司及合并范围内子公司以第三人身份为
他人（包括子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保。具体种类包括
但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保及商业汇票担保、开具
保函的担保等。公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    第三条 本制度适用于公司及其合并范围内的全资子公司和控股子公司（以
下合称“子公司”）。公司为他人提供担保，包括为其子公司提供担保，适用本
制度的规定。

    第四条 公司提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。

    第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担
保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对
象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。

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    第六条 对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，公司不得对
外提供担保。

    第七条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门
及职责包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有
被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公
室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的
合规性复核，组织实施董事会或者股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义
务；审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否得
到有效执行。



                       第二章    担保的审查与控制
                            第一节 担保对象

    第八条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位
或个人债务提供担保。除公司的子公司及其他有控制关系的单位，由公司提供担
保的法人必须同时具备以下条件：

    （一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的
重要业务关系的单位；

    （二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

    第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风
险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担
保，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。




                        第二节 担保的审查和批准

    第十条 公司应调查被担保人的经营和资信情况。

    董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经

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营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎
判断。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关
注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保
等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

       董事会应认真审议分析被担保方的财产状况、营运状况、行业前景和信用情
况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

       为证明申请担保单位的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资
料：

       （一）申请担保单位基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表
人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
       （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
       （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、
财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
       （四）主债务合同与担保合同的复印件；
       （五）申请担保单位提供反担保的条件和相关资料；
       （六）企业征信报告；
       （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
       （八）其他重要资料。

        公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经
营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保单位提供担保。

       第十一条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供
的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，出具担保事项评估报告，经财务负
责人和总经理审核同意后，由总经理提交公司董事会批准。

       第十二条 根据申请担保单位提供的基本资料，公司应对申请担保单位的行
业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业
务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有
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关资料报公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审
议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资
料不充分的，不得为其提供担保：

       （一）不符合第八条或第九条规定的；
       （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
       （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
       （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
       （五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
       （六）未能落实用于反担保的有效资产的；
       （七）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
       （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

       第十三条 申请担保单位提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，必须
与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保单
位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

       公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的
反担保。

       第十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。应由股东
大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

       董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。

       第十五条 公司以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会
批准：

       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

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对金额超过 5000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。

    以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    股东大会在审议本条第（五）项担保议案时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

    公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款
第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议本条
第二款第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准。

    第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

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    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十七条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

    第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。

    第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。

    第二十条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第二十一条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当作
为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第二十二条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是
否继续承担担保责任，其中主债务合同的变更触发股东大会审批标准的，应经董
事会审议批准后提交股东大会审议。




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                         第三节 担保合同的订立

    第二十三条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表
对外签署书面担保合同。

    公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董
事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

    公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部登记备案。

    第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范。重大担保合同的订立，应当
征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意
见书。

    公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会、监事会报告。

    第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提
供担保。

    第二十六条   担保合同中应当确定下列条款：

    （一）债权人、债务人；
    （二）被保证人的债务的种类、金额；
    （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
    （四）担保方式；
    （五）担保的范围；
    （六）担保期限；
    （七）各方的权利、义务和违约责任；
    （八）各方认为需要约定的其他事项。

    第二十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同
公司法律顾问，及时办理抵押或质押登记的手续。
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                       第三章    担保的风险管理

    第二十八条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登
记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、董事
会秘书。公司财务部应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证
明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立担保事项
记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有
关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保
人按约定时间内履行还款义务。

    第二十九条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保单位
的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的
变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。对可能出现的风险进行预研、分析，并根据实际情况及时报
告公司董事会、财务部。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现
继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部、董
事会办公室和公司总经理。

    如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采
取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

    对于已披露的担保，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

    第三十一条 对被担保单位、被担保项目进行检测。财务部可以根据实际情

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况采取以下方式：

    （一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
    （二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；
    （三）担保单位认为必要时，可派人员进驻被担保单位工作，被担保单位应
提供方便和支持。

    财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处
理办法，并上报总经理室。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化
解风险。

    第三十二条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位
破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了
解被担保人的债务偿还情况，并于 2 个工作日内向总经理室汇报，同时向董事会
办公室通报有关情况。

    第三十三条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

    第三十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务
人先行承担保证责任。

    第三十五条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得
擅自决定履行全部保证责任。

    第三十六条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第三十七条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。



                         第四章    责任和处罚

    第三十八条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越

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权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究责任人的法律责任。

    第三十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应对公司承担赔偿责任，同时视情节轻重给
予处分。

    第四十条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损
失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保
证人无需承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人未经公司董事会同意擅自
决定而使公司承担责任的，相关责任人应对公司承担赔偿责任，并由公司视情节
轻重给予处分。

    第四十一条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予责任人相应的处分。

    第四十二条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法
机关依法追究刑事责任。

    第四十三条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司审计
部采用符合性测试或其他方法检查担保事项控制制度是否健全，各项规定是否得
到有效执行。

    第四十四条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应
当及时采取措施，加以纠正和完善。




                           第五章        附   则

    第四十五条 本制度未尽事宜或与有关国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第四十六条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

    第四十七条 本制度经股东大会审议通过生效，修改时亦同，


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第四十八条 本制度由董事会负责解释。




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