深圳科创新源新材料股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为深圳科创新源新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着高度负责的态度，在审慎查
验的基础上，就公司第二届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    对于公司 2020 年度利润分配预案这一事项，经审核，我们认为：
    公司 2020 年度利润分配预案符合公司实际情况,在保证公司正常经营和长
远发展的前提下,更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益；符合中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定；不存在违法、违规和损害公
司股东尤其是中小股东的利益的情形。
    因此，我们一致同意此次公司 2020 年度利润分配预案事项。


    二、关于公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见
    对于公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》这一事项，
经审核，我们认为：
    公司 2020 年度募集资金的存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理制度》的有关规定，不存在损害股东利益，违反相关规定之情形。
    因此，我们一致同意此次审议的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》事项。


    三、关于公司《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    对于公司《2020 年度内部控制自我评价报告》这一事项，经审核，我们认
为：
       公司目前已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够积极关注中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关
制度并得到有效执行，适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项
业务的健康运行及经营风险的控制。
       公司《2020 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随着公
司未来经营发展的需要，公司将根据所处的经营环境，不断更新和完善内部控制
制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
       因此，我们一致同意此次公司《2020 年度内部控制自我评价报告》的事项。


       四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
       根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规范性文件和《公司章程》的相关
规定，我们对截止 2020 年 12 月 31 日公司资金的占用情况及对外担保情况进行
了核查：
       （一）报告期内，公司未发生控股股东占用公司资金的情况，也未发现以前
期间发生并延续至本报告期的控股股东占用公司资金的情况。
       报告期内，公司控股子公司广东德瑞源新材料科技有限公司（以下简称“德
瑞源”）与其少数股东和少数股东配偶之间存在合计 290.41 万元的非经营性往来；
苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”）与其少数股东和少数股东
母亲之间存在合计 4,784.94 万元的非经营性往来。上述非经营性往来主要系公
司收购德瑞源及瑞泰克前，德瑞源和瑞泰克与其原股东及原股东配偶和原股东母
亲之间存在的借款事宜。其中，2021 年一季度，瑞泰克与其少数股东及少数股
东母亲之间存在的借款已根据协议约定清偿完毕；德瑞源与其少数股东及少数股
东配偶之间存在的借款将根据协议约定于 2021 年 4 月 30 日前清偿完毕。
       （二）报告期内，鉴于 COTRAN LATIN AMERICA 科创新源拉丁美洲公司（以
下简称“科创拉美公司”）为公司境外控股子公司，为保证科创拉美公司与巴西
华为电讯有限公司（以下简称“巴西华为”）间采购业务的顺利推进，公司向科
创拉美公司出具履约保证函，为科创拉美公司全面推进巴西华为的采购合同提供
对外担保。本次担保总额度不超过人民币 1,500 万元，担保有效期为 2020 年 5
月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，本次担保由科创拉美公司以其全部资产提供反担保。
       鉴于前述控股子公司德瑞源及瑞泰克的少数股东、少数股东配偶、少数股东
母亲并非《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.1 和 7.2.3 规定的关联方，
且控股子公司与其少数股东、少数股东配偶、少数股东母亲之间的非经营往来已
按照相关协议清偿或正在履行协议约定，因此，我们认为公司不存在控股股东占
用公司资金的情况，且公司能够按照有关规定控制资金占用的风险。我们将持续
关注公司与各类关联方的资金往来情况，切实维护公司股东的利益。
       报告期内存续的担保属于正常生产经营的需要，已按照相关规定履行了审议
程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。


       五、关于公司 2021 年度董事、监事薪酬方案的独立意见
   对于公司 2021 年度董事、监事人员薪酬方案这一事项，经审核，我们认为：
   根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核制度》《董事、监事及高
级管理人员薪酬考核办法》等规定，公司董事、监事人员薪酬符合公司目前经营
管理的实际现状，与公司所处地区及行业的平均水平、公司董事、监事在公司实
际担任的职责和工作相匹配，且参考了公司的业绩、经营发展现状及发展规划，
有利于调动董事、监事的工作积极性，有利于公司的长期发展。
   因此，我们一致同意此次审议的公司 2021 年度董事、监事人员薪酬方案事
项。


       六、关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
       对于公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案这一事项，经审核，我们认为：
       根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核制度》《董事、监事及高
级管理人员薪酬考核办法》等规定，公司高级管理人员的薪酬符合公司目前经营
管理的实际现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升整体管
理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。
       因此，我们一致同意此次审议的公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案事项。


       七、关于会计政策变更的独立意见
       对于公司本次会计政策变更这一事项，经审核，我们认为：
       公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更已经履行了相关审批程序，
其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
       因此，我们一致同意公司实施本次会计政策变更。




       （以下无正文）




（本页无正文，为深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第三十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
陈莉   孔涛   钟宇