证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号:2021-048
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/
解除限售期行权/解除限售条件未成就
及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）于 2021
年 5 月 18 日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第三十次会议，
会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/
解除限售期行权/解除限售条件未成就的议案》和《关于注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票的议案》。根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本次激励计划”）、《2018 年股权激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，鉴于公司 2020 年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核
要求，以及公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中 8 名获授股票期权及
6 名获授限制性股票的激励对象因辞职不再具备公司股权激励计划的激励资格，
公司决定对上述不符合行权条件的激励对象以及因辞职不再具备激励资格的激
励对象已获授的股票期权合计 935,760 份进行注销，对不符合解除限售条件的激
励对象以及因辞职不再具备激励资格的激励对象已获授的限制性股票合计
784,560 股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
本次注销部分期权及回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会
审议。现将有关事项公告如下：
一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施概况
1、2018 年 12 月 10 日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关
于〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2018 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表
了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018 年 12 月 10 日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018
年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 20 日期间，公司通过内部办公系统
公示了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，
将本次激励对象名单及职务予以公示。2018 年 12 月 20 日，公司披露了《监事
会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
4、2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案，披露了《关于 2018
年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2018
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。
5、2018 年 12 月 26 日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励
对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，律师等中介机构出具
相应报告。
6、2019 年 2 月 15 日，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票的授予登
记工作，向 89 名激励对象授予股票期权共计 229.7 万股，授予的股票期权行权
价格为 28.62 元/份；向 68 名激励对象授予限制性股票 199.8 万股，授予价格为
14.31 元/股。本次授予完成后，公司总股本由 87,217,391 股增加至 89,215,391
股。
7、2019 年 8 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师
出具相应法律意见书。
8、2019 年 8 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，公司董事会决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的
股票期权共计 67,200 份进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计
35,000 股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。公司独立董
事发表了独立意见。公司监事会对本次获授股票期权的 4 名激励对象和获授限制
性股票的 2 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见，律师出具相应
法律意见书。该议案于 2019 年 9 月 2 日经公司 2019 年第二次临时股东大会审议
通过，并于 2019 年 10 月 23 日完成办理。
9、2020 年 7 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就上述股权激
励计划相关情况发表了独立意见，公司监事会对上述股权激励计划相关情况核实
并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
10、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解
除限售条件的激励对象共 62 人，解除限售数量为 1,053,640 股，解除限售股份
上市流通日为 2020 年 7 月 28 日；公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期符合行权条件的激励对象共 72 名，可行权的期权数量为 1,170,120
份，本次行权股份上市流通日为 2020 年 9 月 25 日。
11、2020 年 11 月 4 日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二
届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，公司监事会进行
了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。该议案于 2020 年 11 月 20
日经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2020 年 12 月 31 日完成办
理。
12、2021 年 5 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第三十五次会议和第二
届监事会第三十次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的议案》《关于注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了
独立意见，公司监事会进行了核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
上述事项详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
二、本次激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的
说明及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量，限制性股
票的回购价格和资金来源
（一）本次激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就
的说明及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量
1、第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的说明
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公
司层面行权/解锁业绩条件：第二个行权期/解除限售期业绩条件需满足：以2018
年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。上述“净利润”指标指归属
上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为
计算依据。根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2020年年度
审计报告》，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为2,663.47万元，剔除股
份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润为2,962.14万元，较2018年剔除股
份支付费用后的净利润4,441.42万元下降33.31%，本次激励计划的第二个行权期
/解除限售期公司层面不满足行权/解除限售业绩条件。
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2018 年股权
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息回购注销。因此，鉴于公司 2020 年度净利润增长率未达
到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划的 65 名激励对象（不含离职人员）
已获授的期权当期合计 891,240 份均不得行权，由公司予以注销；55 名激励对
象（不含离职人员）已获授的限制性股票当期合计 760,200 股均不得解除限售，
由公司予以回购注销。
2、根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2018 年股
权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销处
理。鉴于本次激励计划中 8 名获授股票期权及 6 名获授限制性股票的激励对象因
离职已不符合公司股权激励对象的条件，公司拟对 8 名激励对象已获授但尚未行
权的股票期权共计 44,520 份进行注销，对 6 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 24,360 股进行回购注销。
综上所述，公司决定对上述不符合行权条件的激励对象以及因辞职不再具备
激励资格的激励对象已获授的股票期权合计 935,760 份进行注销，对不符合解除
限售条件的激励对象以及因辞职不再具备激励资格的激励对象已获授的限制性
股票合计 784,560 股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（二）限制性股票的回购价格及资金来源
根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励
对象获授的股票期权、限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格的事项，公司应对尚未行权的股票期权和尚未解除限售的限制性股票的数
量和价格做相应的调整。
鉴于公司于 2019 年 7 月 15 日、2020 年 6 月 29 日完成实施 2018 年年度权
益分派方案和 2019 年年度权益分派方案，公司对授予的股票期权的数量和授予
价格、授予的限制性股票的数量及授予价格已经进行相应调整。详见公司于指定
媒体网站巨潮资讯网披露的《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的公告》（公告编号：2019-095、2020-068）。
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2018 年股权
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，（1）激励对象因辞职、公司裁员而离
职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注
销处理。（2）公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息。
其中，本次回购股份对应资金的计息时间区间从限制性股票授予完成登记之
日（含当天）起计算利息至董事会审议通过回购注销议案之日止（不含当天），
不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央
行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年
按照三年同期央行定期存款利率。根据资金使用期限，本次已授予尚未解除限售
的限制性股票资金使用期限为二年期，因此本次已授予尚未解除限售的限制性股
票对应的银行同期存款利息为 2.1%。
授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格为：
P= P0×（1+2.1%×D÷365）=10.05×（1+2.1%×823÷365）=10.526 元/股
其中：P 为回购价格，P0 为调整后的授予价格，D 为董事会审议通过回购注
销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。
综上所述，本次注销股票期权的数量为合计 935,760 份；回购注销限制性股
票的数量为合计 784,560 股，回购价格为 10.526 元/股。本次回购金额合计为
8,258,278.56 元，回购资金全部为公司自有资金。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购金额做相应的调整。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（+、-）
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件流通股份 8,410,575 6.68% -784,560 7,626,015 6.10%
其中：高管锁定股 6,865,815 5.45% 0 6,865,815 5.49%
股权激励限售股 1,544,760 1.23% -784,560 760,200 0.61%
首发前限售股 0 0% 0 0 0%
二、无限售条件流通股份 117,462,292 93.32% 0 117,462,292 93.90%
总股本 125,872,867 100.00% -784,560 125,088,307 100.00%
注：1、以上高管锁定股数不包括该首发前限售股、首发后限售股以及股权激励限售股；
2、以上股本变动情况以公司股份回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公
司股份结构表为准。
本次回购注销完成后，公司总股本将从 125,872,867 股减少至 125,088,307
股。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述回购注销部分限制性股票
事项须在提交股东大会批准后，按法定程序办理减资手续。本次注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件。同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成后，公司本次激励计划授予股
票期权的激励对象由 73 人调整为 65 人，授予数量由 2,997,120 份调整为
2,061,360 份；授予限制性股票的对象由 61 人调整为 55 人，授予数量由
2,598,400 股调整为 1,813,840 股。
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务、
经营状况和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会
影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司 2020 年实现的净利润未达到公司 2018 年净利
润的 30%，且 8 名获授股票期权及 6 名获授限制性股票的激励对象因离职已不符
合公司股权激励对象的条件，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定对前述
不符合行权及解除限售条件的激励对象以及因辞职不再具备激励资格的激励对
象已获授的股票期权共计 935,760 份进行注销，对其已获授的限制性股票共计
784,560 股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
公司本次第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就事项符合《上
市公司股权激励管理办法》《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。公司注销上述人员对应的股票期权、回购注销上述人员对应
的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合
规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事一致同意
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次因 2020 年度净利润增长率未达到公司层面的业
绩考核要求，以及 8 名获授股票期权及 6 名获授限制性股票的激励对象因辞职不
再具备公司股权激励计划的激励资格而注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票事项的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响。监事会一致同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票事项。
七、律师出具的专项意见
北京海润天睿律师事务所就公司本次因 2020 年度净利润增长率未达到公司
层面的业绩考核要求，以及 8 名获授股票期权及 6 名获授限制性股票的激励对象
因辞职不再具备公司股权激励计划的激励资格而注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票事项出具了法律意见书。律师认为，公司就本次注销股票期权和
回购注销限制性股票已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次注销股票期权和
回购注销限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源均符合相关规定；本次
回购尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及
《公司章程》等相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十五
次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条
件未成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会
二〇二一年五月十八日
