北京海润天睿律师事务所
     关于深圳科创新源新材料股份有限公司调整
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
                        法律意见书




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                        二〇二一年六月
                     北京海润天睿律师事务所
        关于深圳科创新源新材料股份有限公司调整
 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
                              法律意见书

致：深圳科创新源新材料股份有限公司

       北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科创新源新材料股
份有限公司（以下简称 “公司”或“科创新源”）委托，作为公司实施 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等相关法律、法规和规范性文件及《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），现就公司调整 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划的相关事项出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

       （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

       （二）本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供
了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均
是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与
原件一致；

       （三）本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关
规范性文件的明确要求，对公司本次激励计划的合法合规性发表法律意见。
    （四）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，
随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法
律责任。

    （五）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，除非事先取得本所律师
的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他
目的。

    基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：

    一、本次调整激励计划相关事项的批准和授权

    2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，股东大会授权
董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限
制性股票的行权价格/授予价格、回购价格进行相应的调整。

    2021 年 6 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》。鉴于公司于 2021 年 6 月 1 日完成实施 2020 年年度权
益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对股票期权和限
制性股票的行权价格/授予价格予以相应的调整并对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。公司董事会决定对 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划中授予的股票期权行权价格、限制性股票授予价格及限制性股票的回购价
格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查
意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整激励计划相关事项的具体情况

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对股票期权和限制性股票
的行权价格/授予价格予以相应的调整；在激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。

    2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本 125,872,867 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），合计派发现金股利 12,587,286.70
元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度使用。本年度不送红股、不以公积金
转增股本。该次权益分派已于 2021 年 6 月 1 日完成实施。

    2021 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三
十一次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》，同意根据《激励计划（草案）》的规定对股票期权行权价格、限制
性股票授予价格及限制性股票的回购价格进行相应的调整，具体调整如下：

    公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格由
20.27 元/份调整为 20.17 元/份；授予的限制性股票授予价格由 10.05 元/股调
整为 9.95 元/股。

    784,560 股限制性股票的回购价格调整由 10.526 元/股调整为 10.421 元/股，
回购金额调整为 8,175,899.76 元。

    根据公司 2018 年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，公司上述调整股票期权行权价格、限制性股票授予价
格及限制性股票回购价格的情况，符合《激励计划》《管理办法》的相关规定。
    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及限制性股票回
购价格事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式二份。

    （以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有
限公司调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的
签字盖章页）




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负责人（签字）：                          赵     娇：




罗会远：                                  王     静：


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