科创新源：深圳科创新源新材料股份有限公司《关于对深圳科创新源新材料股份有限公司的关注函》的回复公告2021-07-09
证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2021-066
深圳科创新源新材料股份有限公司
《关于对深圳科创新源新材料股份有限公司的关注函》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）于
2021 年 7 月 5 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳科
创新源新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 284 号）（以下
简称《关注函》）。公司高度重视来函事项，对上述关注函中的问题进行了逐项核
实，现对《关注函》中提及的问题回复如下：
问题 1. 公告显示，你公司于 2020 年收购的苏州瑞泰克散热科技有限公司
（以下简称“瑞泰克”）已进入宁德时代的供应商体系，你公司拟加大对新型液
冷板的研发投入力度，并规划新增储能系统用吹胀式液冷板生产线项目、新能
源汽车电池用钎焊式液冷板生产线项目。
（一）请你公司说明瑞泰克近三年营业收入及对宁德时代销售收入，说明
与宁德时代合作关系的稳定性。
回复：苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”）成立于 2004
年，为国家级高新技术企业。瑞泰克自成立以来一直致力于制冷新技术的创新与
发展，2013 年在原有丝管冷凝器技术的基础上将产品延伸至吹胀式蒸发器，与
海尔等客户建立了长期稳定的合作关系。2019 年，瑞泰克应通信设备商中兴通
讯的需求，采用吹胀式蒸发器的成型工艺技术，设计开发了 5G 通信基站用吹胀
式液冷板，并在行业内率先将 5G 通信基站用吹胀式液冷板的厚度缩小至 0.8mm，
成为中兴通讯 5G 通信基站用吹胀式液冷板的核心上游供应商。在新能源汽车动
力电池的散热技术部分采用了吹胀式液冷板的解决方案后，2020 年瑞泰克快速
切入新能源汽车领域。作为二级供应商，瑞泰克严格按照宁德时代的供应商管控
体系和流程进行资质审核及品质验证等，通过向宁德时代指定的一级供应商提供
吹胀式液冷板产品的方式向宁德时代供货，进入宁德时代的供应商体系。
瑞泰克近三年对新能源汽车用吹胀式液冷板销售情况如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-5 月
项目 单位 占总收 占总收入 占总收入 占总收入
金额 金额 金额 金额
入比重 比重 比重 比重
新能源汽车用
万元 - 0.00% - 0.00% 751.41 6.81% 551.30 7.73%
吹胀式液冷板
瑞泰克收入合计 万元 7,246.99 100.00% 9,168.54 100.00% 11,028.35 100.00% 7,132.50 100.00%
从上表可以看出自 2020 年切入新能源汽车市场后，瑞泰克在新能源汽车用
吹胀式液冷板上的销售额占其销售总收入的比率呈现上升趋势。但当前受限于产
能阶段性不足，瑞泰克在新能源汽车用吹胀式液冷板产品上仍处于小批量交付阶
段。为加强和客户的合作稳定性，瑞泰克推出了如下举措：
1、为客户提供多样化的产品解决方案
2021 年，瑞泰克在原有新能源汽车动力电池用吹胀式液冷板的产线基础上，
规划新增一条储能系统用吹胀式液冷板生产线、一条新能源汽车动力电池用钎焊
式液冷板生产线。待两条产线投产后，瑞泰克将成为国内少数能同时生产储能系
统用吹胀式液冷板、新能源汽车动力电池用吹胀式液冷板、新能源汽车动力电池
用钎焊式液冷板的厂家之一，且瑞泰克也是少数能解决大尺寸液冷板平整度问题
的厂家之一。随着瑞泰克新增产线的逐步落地，将从产品结构上满足客户的多样
化需求，极大提升在客户端的供应能力。
2、不断提高生产效率和质量水平
为进一步满足客户需求，瑞泰克在引进具有国际先进水平的生产设备的同时，
对原有设备进行自动化改造升级，提升产品良率，降低生产成本，为客户提供更
具竞争力的产品。同时，瑞泰克通过不断优化供应链管理体系，提升工艺技术水
平和生产管理能力，实现产品质量水平的不断提升。
3、加强与客户的研发合作
为进一步深化与客户的稳定合作关系，瑞泰克在巩固已有核心技术的同时，
加强与客户的研发合作。在新项目/技术的推进过程中，瑞泰克紧跟客户的研发
进度，及时帮助客户解决研发过程中遇到的技术难题，提升整体的研发效率和研
发成果转化率，为客户创造更多价值。
（二）请你公司说明储能系统用吹胀式液冷板生产线项目、新能源汽车电
池用钎焊式液冷板生产线项目的具体规划，包括但不限于投资主体、投资金额、
项目可行性分析情况、预计完工时间、相关业务预计对你公司经营业绩产生的
影响等，并说明相关项目投建是否存在不确定性，同时充分提示相关风险。
回复：2020 年 11 月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》中明确提出，到 2025 年新能源汽车销售量达到汽车新车销售
总量的 20%左右；到 2035 年纯电动汽车为新销售车辆主流，公共领域用车全面
电动化。随着纯电动新能源汽车电池组能量密度增加，液冷式解决方案成为电池
组散热方案的主要趋势，目前特斯拉、比亚迪、广汽传祺、宇通客车等车企均采
用了液冷式散热方案，瑞泰克生产的吹胀式液冷板和钎焊式液冷板均为液冷散热
方案中的重要部件。基于未来新能源汽车的市场空间及技术趋势，公司在吹胀式
液冷板和钎焊式液冷板方面进行了如下项目规划：
1、项目名称：苏州瑞泰克散热科技有限公司新建新能源（储能和动力电池）
液冷板生产线项目
2、投资总额：预估人民币 4,000-5,000 万元
3、实施主体：苏州瑞泰克散热科技有限公司
4、资金来源：自有/自筹资金
5、资金用途：生产设备的购置和新厂房的租赁装修等
6、设计产能：储能系统用吹胀式液冷板 150 万套/年/产线、新能源汽车动
力电池用钎焊式液冷板 80 万套/年/产线（达产后实际产量根据设备运行及市场
情况而定）
7、建设周期：约 8 个月（最终以实际建设情况为准）
8、经济效益：项目建成后，每条产线预计产值为人民币 3 亿元/年（达产后
实际产量根据设备运行及市场情况而定，存在不确定性）
截止本公告披露日，储能系统用吹胀式液冷板生产线的设备采购和厂房租赁
装修已完成，现已进入设备交付后期，并开始部分设备的安装调试，预计储能系
统用吹胀式液冷板生产线将于 2021 年度第三季度实现生产交付；新能源汽车动
力电池用钎焊式液冷板生产线预计在 2021 年度三季度末四季度初完成设备安装
调试，并于 2021 年底 2022 年初实现生产交付。
项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，在项目实施过程中可能存在因
政策法规、相关政府部门的审批、市场需求、工程进度、投资成本、项目建设进
度等发生变化而导致无法按照项目实施计划完成的风险。具体风险如下：
（1）行业快速变化和市场竞争风险
新能源汽车和储能处于快速发展阶段，随着行业新方向和新技术的不断推出，
公司能否准确把握行业发展趋势、不断提升竞争能力可能对该项目未来发展造成
影响。针对市场风险及行业发展趋势风险，公司将持续不断地推进相关产品的研
发和技术创新工作，紧跟行业需求进行深度挖掘和创新，优化营销网络，在继续
做好产品的同时进行新客户的开发。
（2）客户认证和产能爬坡风险
新能源汽车和储能产品的客户认证和产能爬坡需要经历较长的周期。若投资
项目的客户认证进度、产能爬坡进度不及预期可能导致投资项目预计效益无法按
计划实现的风险。针对上述风险，公司将继续加快产能释放速度，加大研发投入
和生产工艺优化力度，严格把控品质标准。
（3）原材料价格波动的风险
该项目产品的主要原材料价格受供求关系的影响，存在生产成本增加的风险。
公司将加强对原材料市场价格走势的分析、预判，对关键物料进行策略性备货，
确保相对低成本的物料采购及供应保障，减缓对毛利率波动影响，将原材料价格
对业绩的影响降到最低。
（4）业务持续扩张带来的经营管理和人力资源风险
随着公司业务领域的拓展、业务规模的扩大，对公司管理和相应领域的专业
人才储备提出了更高的要求，如果公司管理层不能继续保持高效的运营能力，或
是构建适合公司未来发展的人才团队，将会对公司未来的经营和发展带来一定的
影响。对此，公司将密切关注可能出现的变化，进一步完善内部组织架构，优化
人力资源配置和流程体系建设，完善内部控制管理流程，加强内部控制和风险管
理。
问题 2. 公告显示，你公司拟依托在高分子材料功能化改性方向上多年的技
术积累与产业经验，在密封保护、导热屏蔽、结构粘接以及高导热界面材料等
高分子产品方向，打造新能源汽车动力电池用高分子功能材料的核心竞争力。
（一）请你公司说明在高分子材料功能化改性方向上已积累的技术与产业
经验的具体情况，你公司近三年在高分子材料功能化改性产品领域实现的销售
收入。
回复：科创新源自成立之初即坚持以“高分子材料应用开发”为核心的技术
发展方向，通过对有机硅、合成橡胶、聚氨酯等基础高分子材料与多种功能性填
料和助剂进行复配改性技术和加工工艺的研究与开发，形成了密封阻隔、防水防
腐、绝缘防火等具有显著功能性特点的系列高分子材料产品，产品广泛应用于通
信、电力、汽车等领域。公司作为国家级高新技术企业，于 2019 年通过“广东
省功能型高分子材料及工业应用工程技术研究中心”的认定。
近三年，公司经营业绩主要来源于通信天馈系统用防水密封材料和电力用绝
缘防火材料的生产和销售。其中，在通信行业，公司研发生产的高扩张倍率冷缩
套管、自融性高分子防水胶带产品等已成为明星产品，出货量稳居国内外前列，
充分验证了公司在高分子材料，特别是橡胶材料改性与加工技术上的沉淀与优势。
在电力行业，依赖于公司在有机硅、聚氨酯、以及合成橡胶等高分子材料的功能
化改性技术的积累与突破，公司研发生产的绝缘包覆产品、有机防火封堵产品、
以及各种电缆接续和电气保护用胶带产品等均已形成稳定销售，且性能达到国外
先进产品技术水平。
近三年，高分子材料功能化改性产品的销售情况如下表所示:
2018 年度 2019 年度 2020 年度
产品分类 收入金额 占总收入 收入金额 占总收入 收入金额 占总收入
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%） （万元） 比重 （%）
通信行业高分子材
21,237.07 74.29% 20,385.28 66.62% 16,773.82 54.64%
料功能化改性产品
电力行业高分子材
1,274.97 4.46% 5,130.33 16.77% 10,284.09 33.50%
料功能化改性产品
汽车行业高分子材
1,975.00 6.91% 2,556.00 8.35% 2,636.03 8.59%
料功能化改性产品
高分子材料功能化
24,487.04 85.66% 28,071.61 91.74% 29,693.93 96.72%
改性产品合计
当年收入合计 28,587.73 100.00% 30,598.37 100.00% 30,699.84 100.00%
（二）请你公司说明在密封保护、导热屏蔽、结构粘接以及高导热界面材料
领域打造核心竞争力的具体措施，并结合相关业务预计投入产出周期说明预计
对公司经营业绩的影响，同时充分提示相关风险。
回复：公司布局的密封保护、导热屏蔽、结构粘接及高导热界面材料产品，
主要是以有机硅、聚氨酯、环氧树脂等基础高分子材料功能化复配改性与配方开
发为基础，以新能源动力电池、电力电子以及通信等行业客户具体应用需求为导
向的产品。为打造核心竞争力，公司拟采取如下措施：
（1）夯实已有高分子材料改进技术积累，借助已有的客户资源和市场优势，
加强重点客户的联系与沟通，聚焦客户定制化、国产替代化产品需求，通过同步
配套开发、协同应用验证等方式，对已有配方基础和技术储备进行集成创新和方
案创新。
（2）联合相关材料行业的资深产业人士和专家，充分利用丰厚的智力资源
与产业优势，聚焦于高分子功能材料，包括但不限于高性能结构导热胶、导热灌
封胶、高端电子封装用胶等的配方开发与技术孵化，并逐步实现产业化。
（3）加深与中蓝晨光化工研究设计院有限公司的战略合作关系，充分借助
其有机硅国家重点实验室的技术积淀与储备，重点在高导热硅凝胶、高导热硅脂
等热界面材料以及高导热灌封胶等产品上，通过联合开发、委托开发等方式实现
相关产品的技术孵化。
未来，公司将基于在高分子材料功能化改性材料的技术积累，通过研发孵化、
投资新设、校企共建等多种方式，集中力量进行关键技术及重点领域的技术攻关
和突破，不断引进高层次人才和高端设备，增强自有技术创新能力，并逐步实现
产业化。预计未来 6 至 12 个月内，公司将主要进行重点产品配方开发、研发及
检测设备购置、产业化孵化、客户样品验证以及供应商导入等相关工作，相关投
入预计在 1,000.00 万元左右。该部分投入中设备投入将计入固定资产，按 5 年
计提折旧，其他相关研发投入将直接费用化处理计入当期损益。未来公司将视研
发落地情况，进一步考虑厂房投入和产线建设，实现产品的批量交付。因相关项
目尚处于产品研发阶段，后期厂房、生产设备等投入对未来经营业绩的影响暂无
法评估。公司将负责审慎地进行项目规划，以最低的投资成本和最大产出效益为
原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系，具体的投资金
额和投资进度将根据实际情况而定。
截至目前，公司在新能源领域的密封保护、导热屏蔽、结构粘接以及高导热
界面材料产品还处于研发阶段，如果未能研发成功，公司本次的产品规划和预计
效益将会受到影响。其具体相关风险包括：①新产品研发进度可能不如预期，竞
争对手可能先于公司向市场推出相似的同类产品，使得相应产品未来的盈利能力
被削弱的风险；②上述新产品的性能及参数可能不如预期，推出未达预期的产品
后在市场竞争中无法取得预期的市场销售份额的风险；③若公司对核心技术人员
的激励机制和内部晋升制度与同行业竞争对手相比缺乏竞争优势，将可能导致公
司核心技术人员流失，从而对新产品的研发进度造成不利影响的风险。
问题 3. 公告显示，广州兴橙私募证券投资管理有限公司为上海兴橙投资管
理有限公司（以下简称“兴橙资本”）的关联公司，兴橙资本主要投资半导体产
业领域，你公司将联合兴橙资本，利用公司既有产品和渠道的联动基础，充分
发挥兴橙资本产业优势，通过发起设立、股权投资、兼并收购等产业发展形式，
深度布局半导体材料产业。截至目前，公司已参股投资安徽微芯长江半导体材
料有限公司 3.37%的股权，启动半导体材料的布局。
（一）请你公司说明对安徽微芯长江半导体材料有限公司进行投资的具体
情况，包括但不限于投资时间、投资金额、是否参与其公司治理和日常经营管
理、对该笔投资的会计核算方式。
回复：公司于 2021 年 3 月 23 日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届
监事会第二十八次会议审议通过了《关于受让安徽微芯长江半导体材料有限公司
部分股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 3 月 23
日，公司与杭州通海启宏股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“通
海启宏”）签署了《安徽微芯长江半导体材料有限公司股权转让协议》，公司以人
民币 0 元的价格受让通海启宏持有的安徽微芯长江半导体材料有限公司（以下简
称“微芯长江”）3.3708%的股权。
鉴于微芯长江为初创型公司，暂未实现盈利，且通海启宏未实际缴纳出资款，
根据双方友好协商，同意转让对价为 0 元人民币，由公司履行后续出资义务。上
述交易定价采用市场化的定价方式，遵循公开、公正、公平的原则，不存在损害
上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司已完成对微芯长江的实
缴出资义务，微芯长江已完成本次股权转让的工商变更登记手续。目前，公司积
极履行股东职责，但未深度参与其日常经营管理。
公司对微芯长江的出资额为 3,000.00 万元，占微芯长江 3.3708%的股权比
例。该投资不对微芯长江形成共同控制或者重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规
定，公司对该笔投资采用长期股权投资成本法核算，即除追加或收回投资外，长
期股权投资的账面价值一般应保持不变。投资单位取得长期股权投资后当被投资
单位实现净利润时不作账务处理。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认
为当期投资收益，不管净利润是在被投资单位接受投资前还是接受投资后实现的。
投资企业确认投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净
利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的
部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
（二）请你公司说明兴橙资本在半导体产业领域的具体优势，并说明你公
司拟深度布局半导体材料产业的具体方式及投资金额，相关布局是否存在较大
不确定性，并充分提示风险。
回复：公司第二大股东广州兴橙私募证券投资管理有限公司为上海兴橙投资
管理有限公司（以下简称“兴橙资本”）的关联方。兴橙资本成立于 2014 年，总
部位于上海。兴橙资本自设立以来专注于半导体产业的投资和研究，通过研究驱
动、主动投资、深度赋能、重比例投资不断提升项目价值，在 IC 设计、EDA 软
件、半导体材料、半导体制造设备、晶圆制造、封装测试等领域投资了近 40 家
企业，完成了在半导体行业的全产业链投资。目前，兴橙资本已投企业中微半导
体设备（上海）股份有限公司（688012）于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所
科创板挂牌上市，芯原微电子（上海）股份有限公司（688521）于 2020 年 8 月
18 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
公司拟联合战略股东兴橙资本，利用公司既有产品和渠道的联动基础，充分
发挥兴橙资本在半导体全产业链布局的产业优势，通过发起设立、股权投资、兼
并收购等产业发展方式深度布局半导体材料产业。目前公司已经兴橙资本引荐，
参股投资微芯长江 3.3708%的股权，启动半导体材料的布局。后续涉及在半导体
材料方向的投资安排，公司将结合战略规划和具体项目需求，在履行必要的审议
程序后作出具体的安排，并按照国家相关法律法规和公司《信息披露事务管理制
度》及时向外界进行披露。
公司相关布局能否实现受政策环境、市场状况、行业项目周期与技术实现难
度等多种因素影响，存在不确定性，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认
识，并且理解计划、预测与承诺之间的差异。
问题 4. 请你公司结合前述问题回复以及在新能源汽车行业中战略性新兴
材料和半导体材料的人才、资源投入、技术储备情况等，详细说明进入该业务
领域的可行性，是否存在迎合市场热点的情形。
回复：针对新能源汽车产业赛道里的战略性新兴材料的规划布局，目前科创
新源已在高分子材料功能化改性材料领域，瑞泰克已在散热材料领域具备多年的
技术储备和客户资源。同时，公司计划联合相关材料行业的资深产业人士和专家，
并依托于战略合作伙伴中蓝晨光化工研究设计院有限公司国家重点实验室的技
术积淀与储备，从人才和技术的角度推动公司在战略性新兴材料的技术创新和突
破。针对新能源汽车产业赛道里的半导体材料，目前公司已引进战略股东兴橙资
本，且通过兴橙资本的引荐投资入股安徽微芯长江半导体材料有限公司。微芯长
江的发起方之一是全球半导体材料和部件的龙头企业。科创新源通过参股微芯长
江的方式与该发起方建立合作关系，后续公司也将借助该发起方及兴橙资本在半
导体行业的产业资源引进相关的人才团队。
为支撑和适应公司的战略发展规划，未来公司将进一步优化组织结构，继续
完善人才引进、培养、激励机制，通过内部培养和外部引进并举的方式，优化人
才结构，做好人才储备工作。综上，公司具备进入该业务领域的可行性，并将根
据战略规划逐步落地相关工作，不存在迎合市场热点的情形。
风险提示：影响公司股价的因素较为复杂，并不限于公司盈利水平和发展前
景等基本面因素，还受国内外宏观经济、货币政策、市场流动性、二级市场活跃
度及走势、市场投资热点、投资者心理等多方面因素的影响。敬请广大投资者注
意投资风险，谨慎决策，理性投资。
问题 5. 2020 年 9 月 20 日，你公司与舜富精工、舜富精密、肖明海签署《股
权转让框架协议》，你公司拟以不超过 17,000 万元收购舜富精工所持有的舜富
精密 55%股权。根据前期公告文件，舜富精密从事新能源汽车电控系统、汽车零
配件等产品的生产研发和销售。
（一）请你公司补充说明《股权转让框架协议》签订后你公司与相关交易
对手方就股权转让事项推进采取的具体行动，相关交易推进进展缓慢的具体原
因及本次解除《股权转让框架协议》的背景及具体原因。
回复：公司自签订《股权转让框架协议》后，积极组织审计机构、评估机构
等中介机构开展对芜湖舜富精密压铸科技有限公司（以下简称“舜富精密”）的
审计、评估工作，并与交易对方进行充分沟通和协商。在《股权转让框架协议》
推进过程中，由于中美贸易纠纷、运营商资本投入计划等因素的影响，我国 5G
网络建设有所放缓，对舜富精密通信基站散热器业务造成了一定影响。经审慎研
究，公司计划以舜富精密 2020 年全年业务开展情况及业绩为谈判基础，在充分
判断投资价值和风险后，与交易各方确认下一步工作安排。
2021 年上半年，公司积极推动中介机构对舜富精密 2020 年全年业绩的审计
和评估工作，同时对运营商资本投入计划等外部环境保持密切关注。鉴于外部市
场环境仍未出现明显的改善，且公司开始逐步布局和发展新能源汽车产业赛道里
的战略性新兴材料和半导体材料，考虑到新的战略规划与公司原计划和舜富精密
的合作方向存在较大差异，为支撑和适应公司的战略发展规划，公司经与交易各
方共同商议后决定解除《股权转让框架协议》并签署《<深圳科创新源新材料股
份有限公司关于芜湖舜富精密压铸科技有限公司股权转让框架协议>之解除协
议》。
（二）结合舜富精密主营业务的具体内容说明你公司拟布局新能源动力汽
车领域但终止收购舜富精密的原因及合理性。
回复：舜富精密主要从事汽车零配件、灯具、电机、新能源汽车电控系统等
铝合金压铸件的研发、生产和销售。在新能源汽车业务领域，舜富精密主要供应
控制箱体铝合金压铸件。近期，公司通过与新能源汽车行业主要大客户的交流和
探讨，深刻认识到当前新能源赛道里关键材料国产化替代的迫切需求，公司决定
在新能源领域聚焦于新材料及提供配套的解决方案。鉴于舜富精密产品主要原材
料为铝合金等金属材料，且生产制造主要依托于压铸设备、精加工机床等大型设
备，与科创新源布局的新型材料和半导体材料在核心技术和工艺等方面存在较大
差异。为确保公司能够进行战略聚焦，维护上市公司及全体股东尤其是中小股东
的合法权益，公司经与交易各方共同商议后决定解除《股权转让框架协议》。
问题 6. 2020 年 10 月 14 日，你公司与德瑞源、孙学栋及周红艳签署《深
圳科创新源新材料股份有限公司关于广东德瑞源新材料科技有限公司之股权转
让协议》，你公司以 6,120 万元自有资金收购德瑞源 51%股权。本次你公司拟将
德瑞源 32%股权作价 3,840 万元转让给孙学栋。
（一）请你公司结合德瑞源主营业务与你公司主营业务及未来拟布局产业
的联系与区别说明你公司在收购德瑞源股权后短期内出售德瑞源部分股权的具
体原因及合理性。
回复：广东德瑞源新材料科技有限公司（以下简称“德瑞源”）主要从事电
子产品散热器件、型材散热器件、石墨烯复合材料散热器件、散热模组件、汽配
组件、五金冲压及压铸件等的研发、生产和销售，产品广泛应用于智能平板、智
能音箱及其他家居等消费电子领域。为进一步丰富公司散热系列产品类别，拓展
消费电子产品市场，公司于 2020 年 10 月份收购了德瑞源 51%的股权。
2021 年在公司切入新能源领域后，公司董事会综合考虑当前宏观环境、行
业机遇、市场发展趋势，明确公司未来在巩固原有高分子材料优势的基础上，将
重点布局和发展新能源汽车产业赛道里的战略性新兴材料和半导体材料。鉴于德
瑞源所处行业为消费电子行业，具有产品生命周期短、技术迭代速度快的特征，
对本行业市场参与者的快速研发能力、市场营销反应速度以及日常经营管理效率
等有较高的要求。为进一步集中资源，聚焦战略发展板块业务，公司决定出售德
瑞源部分股权。
（二）结合德瑞源业绩及资产负债情况等说明你公司本次原价转让德瑞源
股权的定价依据及合理性，你公司战略规划布局决策是否审慎、合理。
回复：德瑞源相关期间的业绩及资产负债情况如下表所示：
项目 单位 2020 年 1-5 月 2021 年 1-5 月 增长金额 增长率
营业收入 万元 2,670.87 3,893.91 1,223.04 45.79%
净利润 万元 988.08 -376.97 -1,365.05 -138.15%
毛利率 % 50.44% 12.55% - -37.89%
2020 年 7 月 31 日
项目 单位 2021 年 5 月 31 日 增长金额 增长率
（评估基准日）
资产总额 万元 4,454.92 7,955.15 3,500.23 78.57%
负债总额 万元 3,065.62 6,116.51 3,050.89 99.52%
净资产 万元 1,389.30 1,838.64 449.34 32.34%
净资产中股本总额 万元 159.00 1,000.00 841.00 528.93%
未分配利润 万元 1,121.92 731.60 -390.32 -34.79%
2020 年 10 月 9 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了
《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权收购涉及的广东德瑞源新材料科技
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：北方亚事评报字
【2020】第 01-632 号）（以下简称“资产评估报告”），该份资产评估报告中评估
结论为基于评估基准日 2020 年 7 月 31 日，广东德瑞源新材料科技有限公司的股
东全部权益价值为 12,101.00 万元。根据《资产评估执业准则——资产评估报告》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及资产评估报告的内容，资
产评估报告的评估结论有效使用期限为一年。结合德瑞源当前的业绩和资产情况，
公司经与交易对方友好协商，双方一致同意此次转让德瑞源部分股权以前述资产
评估报告为计价依据，将德瑞源 100%股权价值定价为 12,000.00 万元。综上，
该定价依据是合理且符合上市公司股东利益的。
公司战略规划布局的决策是综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、技术发
展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素而
做出的审慎决策，具备合理性。
问题 7. 请你公司说明本次相关事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保
密方面采取的措施，是否存在内幕信息泄露情形，并结合你公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是
否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
（一）请你公司说明本次相关事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密
方面采取的措施，是否存在内幕信息泄露情形。
回复：1、本次相关事项的具体过程及参与筹划人员如下：
2021 年上半年，公司先后完成对瑞泰克的收购以及对战略股东兴橙资本的
引入，鉴于目前新能源汽车产业面临前所未有的发展机遇，新材料产业关键领域
的“卡脖子”技术国内存在较大空白，特别是半导体材料的国产化替代的需求迫
在眉睫，公司董事会综合考虑当前宏观环境、行业机遇、市场发展趋势，结合公
司、瑞泰克和兴橙资本的产业资源优势，明确公司未来在巩固原有高分子材料优
势的基础上，将重点布局和发展新能源汽车产业赛道里的战略性新兴材料和半导
体材料。为进一步聚焦公司战略，优化资源配置，提升公司发展质量，公司决定
对非战略资源进行调整，因此公司和德瑞源及舜富精密相关方进行了沟通，并最
终协商一致转让德瑞源部分股权，同时解除与上海舜富精工科技股份有限公司的
《股权转让框架协议》。
公司在本次相关事项筹划过程中严格履行法定程序召集、召开相关会议，并
依照法定程序进行审议和披露。本次相关事项涉及的主要协议、方案等均由相关
参会董事、高级管理人员基于实现公司和股东利益最大化原则进行审慎讨论和决
策。
2、公司在信息保密方面采取的措施
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，制定了严格的内幕信息管理制
度。本次相关事项的筹划过程中，公司切实遵循“缩小内幕信息知情人员范围，
减少内幕信息传播”的原则，将参与商讨人员限于公司少数核心管理层，并多次
督促相关内幕知情人履行保密义务。本次相关事项的筹划过程中，相关人员均采
取了必要的保密措施。
（二）结合公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方
近一个月内的交易情况，说明是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的
情形。
回复：经公司向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请，公司对董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方自《关于公司战略发展规划
的公告》披露日前一个月（即 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）期间买卖
公司股票情况进行了查询，获悉公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
股东及其关联方近一个月内不存在买卖上市公司股票的情况，不存在相关人员利
用内幕信息进行股票交易的情形。公司将继续督促上述人员严格遵守相关法律法
规，切实维护公司及全体股东的利益。
问题 8.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：截至本关注函回复日，公司不存在需要说明的其他事项。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会
二〇二一年七月九日
