科创新源：北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划法律意见书2021-10-19
北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
地址：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：(010) 65219696 传真：(010) 88381869
二〇二一年十月
目 录
释 义........................................................................................................... 3
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................ 6
二、本次激励计划内容的合法性 ............................................................ 7
三、本次激励计划需履行的法定程序 .................................................. 12
四、本次激励计划的激励对象 .............................................................. 13
五、本次激励计划的信息披露 .............................................................. 15
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................. 15
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形 .............................................................................. 15
八、本次股权激励的关联董事回避表决情况 ...................................... 16
九、结论意见........................................................................................... 16
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、科创新源 指 深圳科创新源新材料股份有限公司
本次激励计划、本次股
指 科创新源 2021 年股票期权激励计划
权激励、本计划
《激励计划（草案）》 《深圳科创新源新材料股份有限公司 2021 年
指
股票期权激励计划（草案）》
《考核管理办法》 《深圳科创新源新材料股份有限公司 2021 年
指
股票期权激励计划实施考核管理办法》
本次激励 公司按照《激励计划（草案）》实施股票期权
指
激励的行为
公司根据《激励计划（草案）》规定的条件，
授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
公司股票 指 科创新源 A 股股票
激励对象 按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、
指 高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员
股票期权授予登记完成之日起至所有股票期
有效期 指
权行权或注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日
期权授予日 指
必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行
等待期 指
权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照
本计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
本计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格 指
格
本计划所确定的激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳科创新源新材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定，本所接受
公司的委托，就公司拟实施的本次激励计划出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、行政法规、规章和其他规范性文件的有关规定，
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了查验、验证。本所律师对本法
律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所律师仅根据本法律意见书出具日已经发生或存在的事实、中国现行
有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定及本所律师对该等事实和
规定的了解和理解发表法律意见。
2. 本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了
出具本法律意见书所需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和
说明是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或
有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3. 本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定严
格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合
法合规性进行了充分查验并发表法律意见，本所律师保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4. 本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励之目的使用，除非事先取得
本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件
和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
公司是由深圳科创新源工业材料有限公司根据《公司法》的规定整体变更设
立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2017]2041 号核准，公司首次向社会
公开发行人民币普通股 2,200 万股，并于 2017 年 12 月 8 日在深圳证券交易所创
业板上市交易，证券简称“科创新源”，证券代码“300731”。
根据公司现时持有的统一社会信用代码为 914403006700230760 的《营业执
照》与《公司章程》，公司的类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；
住所为深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园 2 号、3 号厂房；法
定代表人为周东；注册资本为 12,508.8307 万元人民币；公司为永久存续的股份
有限公司；经营范围为防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发、
制造与销售；塑胶制品的研发、生产及销售；金属制品的研发、生产及销售；模
具的开发及制造；电子材料及其制品的研发、生产与销售；散热器及配件、通讯
器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手
机零配件的研发、生产及销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火
带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发、生产与销售；防水
防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技
术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。
综上所述，公司为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具
之日，不存在法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定的
需要终止的情形，具有实施本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公司在巨潮资讯网披露的文件、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的苏公 W[2021]A669 号《审计报告》和苏公 W[2021]E1239 号《内部控制鉴
证报告》、公司出具的声明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股
权激励计划的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定
的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法性
（一）本次激励计划的主要内容
根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本次激励计划
的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激
励计划的股票来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日和禁售期，本次激励计划的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的
授予与行权条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次
激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利和义务，公司/激励对象发生异
动的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条之规定。
（二）本次激励计划的激励对象
关于本次激励计划的激励对象的具体情况参见本法律意见书“四、本次激励
计划的激励对象”。
（三）获授条件和绩效考核
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，公司本次激励计划设
置了股票期权的行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标
在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》《考核管理办法》中详细披露
了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管
理办法》第十条、第十一条的规定。
（四）标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的形式为股票期权激励，本次
激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，
符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 650 万份股票期
权，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本 125,088,307 股的 5.20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四
条和《上市规则》第 8.4.5 条之规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之
日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通
过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未
授予的股票期权作废失效。
3. 本次激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期为自授予登
记完成之日起 15 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得
转让、用于担保或偿还债务。
4. 本次激励计划的可行权日与行权安排
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 15 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在
股票期权授予登记完成之日起满 15 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 30%
予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 40%
予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止
5. 本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条与第三十一条之
规定。
（六）多期股权激励计划
截至本法律意见书出具之日，公司尚在有效期内的股权激励为 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划，本次激励计划与 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划设立的公司业绩指标保持了可比性，后期激励计划的公司业绩指标未低于
前期激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四
条和《上市规则》第 8.4.5 条之规定。
（七）本次激励计划股票期权的行权价格及确定方法
1. 授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，授予股票期权的行权价格为每份 32.16 元，即满
足授予条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 32.16 元购
买 1 股公司股票的权利。
2. 授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 30.48 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 32.16 元。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的行权价格及行权价格的确定方法
符合《管理办法》第二十九之规定。
（八）注销事项
《激励计划（草案）》对激励对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股
票期权以及公司存在终止实施股权激励、激励对象存在不符合行权条件的情况时
的股票期权之注销事项作出了规定，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（九）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》对本次激励计划调整方法和程序、股票
期权的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、
公司/激励对象发生异动的处理等均作出了相关的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
1. 2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励有关事项的议案》等议案。
2. 2021 年 10 月 19 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形等事项发表了独立意见，同意公司实行本次股票期权激
励计划。
3. 2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，
为实施本次激励计划，公司尚需履行如下程序：
1. 公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示前不少于 10 天。
3. 监事会对本次股权激励所涉激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东大会审议本次股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
4. 公司发出股东大会通知公告，提请股东大会审议本次股权激励的相关议案。
5. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次股权激励向所有
的股东征集委托投票权的公告。
6. 公司召开股东大会审议本次股权激励的相关议案，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次股权激励时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
7. 自股东大会审议通过本次股权激励相关议案后 60 日内，董事会根据股东
大会授权对激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。
8. 根据法律规定及时进行信息披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励
计划已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需按照《管理办法》及其他法律、法
规和规范性文件的规定履行其他法定程序。
四、本次激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为在公司任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及
外籍人员）。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象名单与公司出具的声明，
本次激励计划授予的激励对象共计 136 人，包括：
1. 公司董事、高级管理人员；
2. 公司中层管理人员；
3. 公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣
或劳务关系。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，激励对象不存在不得成为激励对象
的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管
理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的参与上市公司股权激
励的资格，符合《管理办法》第八条与《上市规则》第 8.4.2 条之规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的声明，公司将及时在指定信息披露平台披露与本次股权激励
相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要
与《考核管理办法》等文件。
本次激励计划实施过程中，公司还应当根据《管理办法》及中国证监会、深
交所的有关规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》和公司出具的承诺，公司承诺不会为激励对象依
本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为
其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司董事、中高级管理
人员、核心技术（业务）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事于 2021 年 10 月 19 日就本次股权激励发表独立意见，认为本
次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
根据公司第三届监事会第二次会议决议，监事会认为本次股票期权激励计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和第三届董事会第二次会议决议，公司现任董事
黎所远、詹国彬、廖长春作为本次激励计划之激励对象，在审议本次股权激励的
董事会会议中已回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权
激励的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定；公司已履行的相关程序符合《管理办法》及其他法律、法规和规范
性文件的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规
定履行其他法定程序；激励对象符合《管理办法》《上市规则》的规定；公司已
按相关规定履行本次股权激励的信息披露义务；本次激励计划不存在公司为激励
对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；关联董事已对本次激励计划相关事项的表决进
行了回避，符合《管理办法》的规定；经公司股东大会审议通过本次激励计划后，
公司可实施本次激励计划。
本法律意见书正本一式二份
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 赵 娇：
罗会远： 王 静：
年 月 日
