北京海润天睿律师事务所
          关于深圳科创新源新材料股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划相关事项与授予股票期权的

                        法律意见书




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                       二〇二一年十二月
                   北京海润天睿律师事务所
            关于深圳科创新源新材料股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划相关事项与授予股票期权的

                             法律意见书

致：深圳科创新源新材料股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科创新源新材料股
份有限公司（以下简称 “公司”或“科创新源”）委托，作为公司实施 2021 年
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关
法律、法规和规范性文件及《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》），现就公司调整 2021 年股票期权激励计划相关事项与向激励对
象授予股票期权事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    （二）本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供
了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面和/或
口头证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供
的扫描件、复印件与原件一致；

    （三）本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关
规范性文件的明确要求，对公司本次激励计划的合法合规性发表法律意见。
    （四）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，
随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法
律责任。

    （五）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，除非事先取得本所律师
的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他
目的。

    基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：

    一、本次调整激励计划相关事项与授予股票期权的批准和授权

    2021 年 11 月 11 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，股东大会授权
董事会确定股票期权激励计划的授权日，授权董事会在公司出现资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规
定的方法对股票期权所涉及的标的股票数量进行相应的调整等。

    2021 年 12 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会出具了关于 2021 年股票期权激励计划授予日激励对象名单
的核实意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整 2021 年股票
期权激励计划相关事项与向激励对象授予股票期权已经取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。

    二、本次调整激励计划相关事项与授予股票期权的具体情况

    鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的拟激励对象中的 3 名激励对象由于
个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，根据公司 2021 年第五次临时股
东大会的授权，董事会对本次股票期权激励计划的激励对象名单和股票期权数量
进行了调整。调整后，本次股票期权激励计划中授予股票期权的激励对象由 136
人调整为 133 人，授予股票期权的数量调整为 648.5 万份。除上述调整事项外，
本次实施的 2021 年股票期权激励计划与提交至公司 2021 年第五次临时股东大会
审议的《激励计划（草案）》一致。

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，授予日在本次
激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司
需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予
股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司 2021 年股票期权激励计划规定的
授予条件已经成就，公司拟确定 2021 年 12 月 15 日为授予日，授予 133 名激励
对象 648.5 万份股票期权，行权价格为 32.16 元/股。

    综上，本所律师认为，公司上述调整激励计划相关事项与向激励对象授予股
票期权的情况，符合《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整激励计划
相关事项与向激励对象授予股票期权已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本
次调整激励计划相关事项与向激励对象授予股票期权事项符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式二份。

    （以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有
限公司调整 2021 年股票期权激励计划相关事项与授予股票期权的法律意见书》
的签字盖章页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）            经办律师（签字）：




负责人（签字）：                          赵     娇：




罗会远：                                  穆曼怡：


                                            年       月   日